Sociedade Unipessoal - Uma sociedade sem sócios

Você já ouviu falar em uma sociedade de uma pessoa só? Sim, existe!  É a sociedade unipessoal!

Tem até uma música do Engenheiro do Hawaii - "Exército de um homem só".

" Somos um exército

O Exército de um homem só (.)"

Epa! Na música é exército .

Mas estamos falando de sociedade .

Mas tanto faz, nas duas situações, se pressupõe um coletivo, não é mesmo???

E se formos procurar o conceito de sociedade, temos:

a) sociedade é um agrupamento de seres que convivem em estado gregário, de grupo e em colaboração mútua;

b) para sociologia, a sociedade é um grupo humano que habita em certo período de tempo e espaço, seguindo um padrão comum, coletividade.

Bom, no Brasil, temos essa novidade no direito empresarial!

Essa situação que foge do conceito normal.

Uma sociedade que pode ser de uma pessoa só - uma sociedade unipessoal!

Sociedade unipessoal - uma sociedade sem sócios:

Então, a  sociedade unipessoal surgiu em setembro de 2019, com a Lei da Liberdade Econômica (Lei n. 13.874 de 20/09/2019) que alterou o  artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406 de 10/01/2002).

A sociedade unipessoal é um tipo de sociedade limitada, que obedece as mesmas regras de uma sociedade limitada normal.

É uma sociedade, mas de uma pessoa só. É uma sociedade sem sócios!

O que é uma sociedade limitada?

Uma sociedade limitada é aquela formada por uma ou mais pessoas, com o capital social dividido em cotas.

A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.

A principal característica é ter em seu nome empresarial a expressão "LTDA".

Então, significa que o patrimônio da empresa é que vai responder pelas dívidas da empresa e não o patrimônio dos sócios.

Ao contrário de um empresário comercial, o antigo titular de firma individual, onde não existe uma limitação da responsabilidade, o patrimônio da pessoa física e patrimônio da pessoa jurídica respondem pelas dívidas do CNPJ, não existe limitação e não existe separação de patrimônios.

Quanto à responsabilidade de um sócio em uma empresa, há várias ponderações necessárias, mas não é nosso intuito aborda-las aqui, fica para uma outra conversa, ok?

E todas as atividades podem constituir uma sociedade limitada unipessoal?

Pois é, essa era uma questão que nos deixava bastante apreensivos.

O nosso Regulamento do Imposto de Renda  é 2018 (Decreto n, 9.580 de 22/11/2018),  anterior ao surgimento da sociedade limitada unipessoal.

E no seu artigo 162 ele diz que não se aplica a tributação como pessoa jurídica para as pessoas físicas que, individualmente, exerçam as profissões ou explorem as atividades de:

a) médicos, engenheiros advogados, dentistas, veterinários, professores, economistas, contadores, jornalistas, pintores, escultores e outras profissões assemelhadas;

b) profissões, ocupações e prestações de serviços não comerciais;

c) agentes, representantes e outras pessoas sem vínculo empregatício que, ao tomar parte em atos de comércio, não os pratiquem, todavia por conta própria;

d) corretores, leiloeiros e despachantes, seus prepostos e seus adjuntos e outros.

Assim existia a preocupação que a atividade de sociedade unipessoal nestas profissões pudesse se enquadrar nestas exceções e a tributação tivesse que ser como pessoa física e não pessoa jurídica.

Esse é um fato bastante marcante na minha profissão em que vi uma representante comercial, com uma empresa individual, com CNPJ tudo certinho ter que recolher novamente seus impostos como pessoa física, pois não era considerado uma PJ para o Imposto de Renda, e além da autuação, teve uma tributação super elevada em razão do seu faturamento e da tabela  progressiva de Imposto de Renda Pessoa Física.

Então, até o surgimento da sociedade limitada unipessoal, médicos, advogados, contadores, veterinários, representantes comerciais, corretores  e outros profissionais liberais sempre precisavam buscar um sócio para constituir uma empresa, não podiam constituir uma empresa individual.

Mas agora isso mudou!

Então, temos a sociedade limitada unipessoal e um posicionamento da Receita Federal com relação ao artigo 162 do Regulamento de Imposto de Renda.

Fizemos uma consulta tributária para a Receita Federal e recebemos uma resposta positiva, as sociedades limitadas unipessoais mesmo exercendo as profissões elencadas no artigo 162 recebem o tratamento tributário como de pessoas jurídicas.

Veja a ementa da nossa Solução de Consulta n. 6.021 de 13/07/2021:

" SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. REPRESENTAÇÃO COMERCIAL POR CONTA DE TERCEIROS. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO. PESSOA JURÍDICA.
Os rendimentos auferidos pelas sociedades limitadas unipessoais em decorrência do exercício de atividades de representação comercial, por conta de terceiros, encontram-se sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 88, DE 29 DE JUNHO DE 2020.
Dispositivos Legais: Código Civil, arts. 44, II, 985 e 1.052, § 1º; RIR/2020, art. 162."

Veja também a Solução Cosit n. 88 de 29 de junho de 2020.

Desta forma, eliminada está a dúvida que pairava sobre as sociedades unipessoais e o artigo 162 do Regulamento do Imposto de Renda.

Então, me enquadro nas profissões citadas acima, como médico, dentista, contador. Posso alterar minha empresa que é uma sociedade limitada e tirar o meu sócio?

Sim, pode!

Você pode fazer uma alteração de contrato, retirando o seu sócio e, consequentemente, transformação a sua sociedade limitada em uma sociedade unipessoal.

Não precisa alterar o nome empresarial.

Continua com a expressão "LTDA"

E não tem capital social mínimo.

Simples assim!

Uma sociedade de um homem só!

Enfim só .

Fonte: Escritório Dreher

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Sociedade limitada unipessoal: a sociedade limitada de uma pessoa só. Vantagens e desvantagens

A Medida Provisória da Liberdade Econômica criou a possibilidade da sociedade limitada unipessoal.

Esta MP alterou o artigo 1.052 do Código Civil permitindo que a sociedade limitada possa ser constituída por somente uma pessoa. Portanto, é um novo formato jurídico.

Na realidade, é um conceito estranho. Quando se fala em sociedade, se pensa em mais de uma pessoa.

Essa sociedade de uma pessoa poderá ser criada, sem nunca ter existido ainda, como também poderá ser resultante de uma alteração contratual de uma sociedade limitada, em que os demais sócios saem e resta somente um sócio. E, também, resultante de fusão, cisão ou conversão.

E qual a diferença entre uma EIRELI e uma sociedade limitada unipessoal?

A EIRELI - empresa individual de responsabilidade limitada tem a exigência de capital social equivalente a 100 (cem) salários mínimos.

E qual a diferença entre Empresário (antiga empresa individual) e uma sociedade limitada unipessoal?

Na empresa individual, o empresário e a empresa são a mesma pessoa para fins de responsabilização patrimonial. Ou seja, o patrimônio pessoal do empresário responde pelas dívidas da empresa.

Na sociedade limitada unipessoal existe a limitação da responsabilidade. O patrimônio do sócio, inicialmente, não irá responder pelas dívidas da empresa, como em uma sociedade limitada normal. Mas lembrem-se, em muitos casos, a limitação da responsabilidade dos sócios é quebrada, como no caso das reclamatórias trabalhistas.

Vantagens da Sociedade Limitada Unipessoal

Especialmente viável para o micro e pequeno empreendedor, a Sociedade Limitada Unipessoal possui vantagens no custo-benefício, nos direitos que garante e nas possibilidades que gera. Além de ser uma empresa limitada com proteção ao patrimônio pessoal e sem exigência de capital mínimo, a Sociedade Limitada Unipessoal permite que uma pessoa possa ter mais de uma empresa na mesma modalidade, diferentemente do EI (Empresário Individual).

Sem a necessidade de um alto investimento, é possível que haja aumento de atividades regulamentadas, como médicos, advogados, contadores, engenheiros, jornalistas, entre outros. Atualmente, esses profissionais só podem abrir empresas sozinho através de uma EIRELI que, dependendo de cada limitação, os faz se verem obrigados e abrir uma Sociedade Limitada com outra pessoa.

Fonte: Leia Instrução Normativa n.63 do DNREI / Escritório Dreher /  Pigati. Com adaptações da M&M Assessoria Contábil

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Sociedade Limitada Unipessoal: saiba mais sobre a modalidade

A Sociedade Limitada Unipessoal permite a abertura de uma empresa sem a necessidade de um capital mínimo.

Num país em que a carga tributária é uma das maiores do mundo, empreender é sempre um desafio. Além disso, processos burocráticos que dificultam o processo de abertura de empresas limita o número de novos negócios por aí. Mas, aos poucos, o cenário vem mudando ao longo dos últimos anos. A Sociedade Limitada Unipessoal, por exemplo, é um novo formato jurídico frente às Juntas Comerciais, regulamentado em junho do ano passado.

Diferentemente do formato EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), a Sociedade Limitada Unipessoal permite a abertura de uma empresa sem a necessidade de um capital mínimo, com garantia do patrimônio particular permanecer protegido e sem sócios. Com características bem pontuais que distinguem essa modalidade das outras, ela pode ser o ideal para começar o seu negócio. Falaremos detalhadamente adiante.

Comparativo com outros formatos

Das modalidades que podem ser constituídas por um único sócio, a Sociedade Limitada Unipessoal se assemelha ao EI e ao EIRELI, mas algumas diferenças as separam. Como já falamos na introdução, para abrir uma empresa no formato EIRELI é preciso ter um capital social mínimo equivalente a 100 vezes o valor do salário mínimo vigente, que atualmente (junho de 2020) corresponderia a R$104.500,00. O valor inicial costuma ser um empecilho para muitos empreendedores, principalmente os que estão abrindo empresa pela primeira vez.

A modalidade de abertura de empresa EI, por outro lado, possibilita um investimento inicial baixo, de apenas R$1000,00. No entanto, por não se tratar de uma empresa limitada, o proprietário não tem seu patrimônio pessoal protegido, correndo o risco de que as dívidas e obrigações da empresa impactem negativamente seus bens em caso de falência, por exemplo. Nesse sentido, a Sociedade Limitada Unipessoal é um formato jurídico que "une o melhor dos dois mundos" e se encaixa em diversos perfis diferentes de empreendedores.

Vantagens da Sociedade Limitada Unipessoal

Especialmente viável para o micro e pequeno empreendedor, a SLU possui vantagens no custo-benefício, nos direitos que garante e nas possibilidades que gera. Além de ser uma empresa limitada com proteção ao patrimônio pessoal e sem exigência de capital mínimo, a Sociedade Limitada Unipessoal permite que uma pessoa possa ter mais de uma empresa na mesma modalidade, diferentemente do EI (Empresário Individual).

Sem a necessidade de um alto investimento, é possível que haja aumento de atividades regulamentadas, como médicos, advogados, contadores, engenheiros, jornalistas, entre outros. Atualmente, esses profissionais só podem abrir empresas sozinho através de uma EIRELI que, dependendo de cada limitação, os faz se verem obrigados e abrir uma Sociedade Limitada com outra pessoa.

Como abrir uma Sociedade Limitada Unipessoal

Para formalizar a abertura de empresa na modalidade SLU, o processo é igual. Primeiramente, é preciso definir a atividade principal a ser exercida, necessário para determinar a alíquota de incidência de impostos e a escolha do melhor regime tributário, por exemplo. Além disso, como nas outras modalidades, a Sociedade Limitada Unipessoal também precisa ser registrada na Junta Comercial. A solicitação do CNPJ na Receita Federal e do alvará de funcionamento na Prefeitura também são passos obrigatórios para que a empresa possa exercer suas funções.

A Sociedade Limitada Unipessoal trata-se de um passo importante na economia brasileira e que surge como mais um ponto para simplificar o empreendedorismo. Com isso, o que podemos esperar é um aumento no número de empresas nos próximos anos, além da adoção do regime tributário do Simples Nacional. Consequentemente, esse processo de desburocratização tende a impactar positivamente na economia nacional e no desenvolvimento do país.

Fonte: Contábeis/ Fernando Pigatti é líder da Pigatti Contabilidade.

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Sociedade limitada unipessoal - sociedade limitada de uma pessoa só

Então, a Medida Provisória da Liberdade Econômica criou a possibilidade da sociedade limitada unipessoal!

Esta MP alterou o artigo 1.052 do Código Civil permitindo que a sociedade limitada possa ser constituída por somente uma pessoa.

Na realidade, é um conceito estranho .

Quando se fala em sociedade, se pensa em mais de uma pessoa, não é mesmo?

Mas, embora não tendo sido convertida em lei ainda, a MP está valendo.

Então, o Departamento Nacional de Registro Empresarial alterou as regras de registro da sociedade limitada, incluindo esta modificação.

Leia Instrução Normativa n.63 da DNREI.

Regras para registro da sociedade limitada unipessoal:

A sociedade limitada de uma pessoa só deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra limitada, não podendo ser abreviado.

E se já existir um nome empresarial da sociedade, ele poderá ser acrescido.

E como poderá ser constituída essa sociedade limitada unipessoal?

Essa sociedade de uma pessoa poderá ser criada, sem nunca ter existido ainda.

Como também poderá ser resultante de uma alteração contratual de uma sociedade limitada, em que os demais sócios saem e resta somente um sócio.

E também resultante de fusão, cisão ou conversão.

E qual a diferença entre uma EIRELI e uma sociedade limitada unipessoal?

A EIRELI - empresa individual de responsabilidade limitada tem a exigência de capital social mínimo.

Para ser uma EIRELI é necessário que o sócio tenha um capital social mínimo de 100 salários mínimos.

E qual a diferença entre uma empresa individual e uma sociedade limitada unipessoal?

Então, na empresa individual, o empresário e a empresa são a mesma pessoa para fins de responsabilização patrimonial.

O patrimônio do empresário responde pelas dívidas da empresa.

Na sociedade limitada unipessoal existe a limitação da responsabilidade, o patrimônio do sócio não irá responder pelas dívidas da empresa, como em uma sociedade limitada normal.

Mas lembrem-se, em muitos casos, a limitação da responsabilidade dos sócios é quebrada, como nas reclamatórias trabalhistas.

Fonte: Escritório Dreher

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Da sociedade limitada unipessoal

A sociedade limitada (Ltda) pode ser constituída por uma ou mais pessoas. Aplicam-se á sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras  aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios.

A unipessoalidade poderá ocorrer na constituição da empresa ou pela  saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual

Base legal: parágrafo único, do Art. 1.052, do Código Civil, elaborado pela M&M Assessoria Contábil.

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