Considerando o mais
importante dos ativos, o fundo de comércio, atributo e fruto do estabelecimento
empresarial, hodiernamente surgem interpretações polissêmicas ou ambíguas em
relação ao intangível fundo de comércio e ao termo: patrimônio líquido a valor
de mercado, o que justifica esta reflexão, que aborda a hipótese de
uma cognição científica contábil, por uma interpretação axiológica[1], e que se espera seja
demonstrada o que é patrimônio líquido a valor de mercado.
Inicialmente
destacamos que o patrimônio líquido, que pertence aos proprietários de uma
sociedade empresarial e/ou simples, é a diferença entre todos os passivos e
ativos de uma célula social. E o valor de mercado, é quanto uma
célula social vale de acordo com a lei de oferta e demanda do mercado.
Portanto,
admitindo-se como verdadeira a hipótese, valor de mercado das ações, pode ser o
preço praticado na bolsa de valores, e multiplicando-se o total de ações, pela
cotação atual de mercado na bolsa de valores, obtém-se o valor de mercado, que
pode estar acima ou abaixo do patrimônio líquido.
Outra
constatação, é a que valor de mercado, não é valor justo, tal como
definido na Lei 6.404/1976[2], já
o CC/2002 coloca luz sobre o valor de mercado, como segue:
O saudoso Lopes[3] alertou para as falácias do valor de
mercado no seguinte sentido:
Mercado é a que se sujeita à
oferta e procura dos bens objeto de negociação, inclusive, títulos financeiros,
sendo sujeita à manipulações influenciadas pela mídia, oferecendo situações,
muitas vezes, virtuais e gravosas como as relativas aos grandes escândalos,
crises e fraudes como as da Enron, Madoff, Qwest, Parmalat, etc.
O
fundo de comércio existe tanto nas situações de descontinuidade da atividade,
como nas situações normais das sociedades empresariais, a questão é o preço.
Pode existir preço positivo em situações de descontinuidade e preço
negativo, badwill em
sociedades cujas ações estejam a venda na bolsa e esteja distribuindo
dividendos. O diagnóstico se obtém por uma valorimetria, via método holístico.
Em casos de falência
ou de recuperação judicial, os relatórios: balanço do estado de liquidação,
inciso VI do art. 1.103 do CC e o balanço geral do ativo e do passivo, inciso
III do art. 1.103 do CC, possuem características específicas, como segue, em
simetria à doutrina:
BALANÇO
DO ESTADO DE LIQUIDAÇÃO (inc. VI do art. 1.103) - da socie-dade
em liquidação; deverá ser elaborado a cada seis meses e evidencia o estado da
liquidação, realização financeira do ativo, bem como as quitações do
passivo. HOOG,
Wilson Alberto Zappa Hoog. Dicionário de Direito Empresarial, Relativo ao Livro II do Código
Civil/2002. 8. ed. 2023. 132p.
BALANÇO
GERAL DO ATIVO (inc. IIII do art. 1.103) - representa as aplicações de
recursos pela sociedade, uma das partes ou colunas do balanço especialmente
levantado, lado esquerdo. HOOG, Wilson Alberto Zappa Hoog. Dicionário de Direito Empresarial, Relativo ao Livro II do Código
Civil/2002. 8. ed. 2023. 132p.
A função dos
laboratórios de perícia contábil forense arbitral é a partir de indícios ou das
evidências contabilísticas, investigar, identificar, e estudar as patologias
apresentando o diagnóstico, considerando os procedimentos de ceticismo na busca
de uma asseguração razoável, método científico, a epistemologia e a
hermenêutica. E para tal valorimetria segue o conceito e referente doutrinário
de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado:
PATRIMÔNIO LÍQUIDO AVALIADO A PREÇO DE
MERCADO (§
4° do art. 4°) - O preço do patrimônio líquido avaliado a preço de mercado é o
montante do patrimônio líquido apurado a preço de mercado[4],
ou seja, incluído todas os ativos inclusive o fundo de comercio e passivos a
valor de saída. Vide também a regra do § 2º do art. 45 da lei 6.404/1976. O
preço do patrimônio líquido avaliado a preço e mercado é o preço apurado pela
via do balanço de determinação[5],
que deverá ser apurado por um perito em contabilidade, que tenha independência
em relação a sociedade e os acionistas.
Uma avaliação a preços de mercado, é aquela precificação para cada
um dos itens que compõe o patrimônio de uma célula social empresarial (ativo e
passivo) que são mensurados, individualmente, por seu preço de venda, de
reposição ou pagamento no caso das obrigações, a exemplo do que ocorre no
balanço de determinação. Ou seja, situação que permite a precificação do que um
acionista deve efetivamente receber por suas ações. Considerando que os bens,
direitos e obrigações, só tem preço justo se pudessem ser negociados
individualmente no mercado. HOOG, Wilson Alberto Zappa. Dicionário de Vocabulários da Lei das Sociedades Anônimas. Curitiba:
Juruá, 2022, 286 p.
E por derradeiro,
acreditamos ter mostrado, ainda que brevemente, o caminho para uma valorimetria
do patrimônio líquido a valor de mercado, evitando equívocos, como o uso da
métrica do fluxo de caixa descontado e mera opiniões sem fundamentar o laudo
pericial. Já que a concepção dos conceitos da ciência da contabilidade é uma
reposta possível para os usuários do FCD, porquanto o combate as patologias
constituem uma forma de vínculo com a realidade, deste modo, não se busca
eliminar o uso do FCD, já que o estudo desta patologia, prestigia a supremacia
da ciência, pois a patologia vai direcioná-las à solução que se espera dos
contadores, auditores e peritos, pela via de um espancamento científico
puro e livre de preconceitos, interesses econômicos difusos, dogmas e de
paradigmas.
Divulgar, alertar e
admitir esta informação sobre ilusionismo do fluxo de caixa descontado, é algo
deveras relevante para os peritos, auditores e investidores. E por derradeiro,
espera-se que as análises desta reflexão basilar, contribuem sobremaneira para
o combate das ilusões, pela via de um aperfeiçoamento das regras de
apresentação das informações contábeis.
[1] Interpretação axiológica - interpretação que busca
explicitar os valores que serão concretizados com o conhecimento científico.
Segundo o STJ:" interpretação
que busca explicitar os valores que serão concretizados com a norma."
[2] Art.
183. No balanço, os elementos do
ativo serão avaliados segundo os seguintes critérios: . (.) § 1o
Para efeitos do disposto neste artigo, considera-se valor justo: a)
das matérias-primas e dos bens em almoxarifado, o preço pelo qual possam ser
repostos, mediante compra no mercado;
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o preço líquido de realização
mediante venda no mercado, deduzidos os impostos e demais despesas necessárias
para a venda, e a margem de lucro; c)
dos investimentos, o valor líquido pelo qual possam ser alienados a terceiros.
d) dos instrumentos financeiros, o valor que pode se obter em um mercado ativo,
decorrente de transação não compulsória realizada entre partes independentes;
e, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: 1)
o valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de outro
instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares; 2) o
valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos
financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou 3) o valor obtido
por meio de modelos matemático-estatísticos de precificação de
instrumentos financeiros.
[3] SÁ,
Antônio Lopes de. Tecnologia Contábil Contemporânea.
Curitiba: Juruá, 2009. p. 43-44.
[4]
O preço de mercado é ditado pela lei da oferta e procura, portanto, o preço de
mercado de um bem do ativo é o valor médio que normalmente se obtém na sua
alienação.
[5]
Balanço de determinação, as suas regras, princípios e critérios de precificação
podem ser estudadas com mais detalhes em nossa obra específica e
especializada: Balanço Especial ou de
Determinação para Apuração de Haveres e Reembolso de Ações - Nos
termos do art. 606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da
Lei 10.406/2002. 7. ed. Curitiba: Juruá, 2021. p. 326.
Autor: Wilson
A. Zappa Hoog é sócio do Laboratório de Perícia-forense arbitral Zappa Hoog
& Petrenco, perito em contabilidade e mestre em direito, pesquisador, autor
da Teoria Pura da Contabilidade e suas teorias auxiliares, doutrinador,
epistemólogo, com 49 livros publicados, sendo que existe livro que já atingiram
a marca da 17ª edição.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
BRASIL. Lei nº
10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil.
______. LEI no
6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
HOOG,
Wilson Alberto Zappa. Balanço Especial ou de
Determinação para Apuração de Haveres e Reembolso de Ações - Nos termos do art.
606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da Lei
10.406/2002. 7. ed. Curitiba: Juruá, 2021.
______. Dicionário de Direito Empresarial, Relativo ao Livro II do Código
Civil/2002. 8. ed. 2023. 132p.
______. Dicionário de Vocabulários da Lei das Sociedades Anônimas. Curitiba:
Juruá, 2022, 286 p.
SÁ,
Antônio Lopes de. Tecnologia Contábil Contemporânea.
Curitiba: Juruá, 2009.