Você já ouviu falar em uma
sociedade de uma pessoa só? Sim, existe! É a sociedade unipessoal!
Tem até uma música do
Engenheiro do Hawaii - "Exército de um homem só".
" Somos um exército
O Exército de um homem só
(.)"
Epa! Na música é exército
.
Mas estamos falando de
sociedade .
Mas tanto faz, nas duas
situações, se pressupõe um coletivo, não é mesmo???
E se formos procurar o conceito de sociedade, temos:
a) sociedade é um agrupamento de seres que convivem em estado gregário, de
grupo e em colaboração mútua;
b) para sociologia, a sociedade é um grupo humano que habita em certo período
de tempo e espaço, seguindo um padrão comum, coletividade.
Bom, no Brasil, temos essa novidade no direito empresarial!
Essa situação que foge do conceito normal.
Uma sociedade que pode ser de uma pessoa só - uma sociedade unipessoal!
Sociedade unipessoal - uma sociedade sem sócios:
Então, a sociedade unipessoal surgiu em setembro de 2019, com a Lei da
Liberdade Econômica (Lei n. 13.874 de 20/09/2019) que alterou o artigo
1.052 do Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406 de 10/01/2002).
A sociedade unipessoal é
um tipo de sociedade limitada, que obedece as mesmas regras de uma sociedade
limitada normal.
É uma sociedade, mas de
uma pessoa só. É uma sociedade sem sócios!
O que é uma sociedade
limitada?
Uma sociedade limitada é
aquela formada por uma ou mais pessoas, com o capital social dividido em cotas.
A responsabilidade de cada
sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
A principal característica
é ter em seu nome empresarial a expressão "LTDA".
Então, significa que o
patrimônio da empresa é que vai responder pelas dívidas da empresa e não o
patrimônio dos sócios.
Ao contrário de um
empresário comercial, o antigo titular de firma individual, onde não existe uma
limitação da responsabilidade, o patrimônio da pessoa física e patrimônio da
pessoa jurídica respondem pelas dívidas do CNPJ, não existe limitação e não
existe separação de patrimônios.
Quanto à responsabilidade
de um sócio em uma empresa, há várias ponderações necessárias, mas não é nosso
intuito aborda-las aqui, fica para uma outra conversa, ok?
E todas as atividades
podem constituir uma sociedade limitada unipessoal?
Pois é, essa era uma
questão que nos deixava bastante apreensivos.
O nosso Regulamento do
Imposto de Renda é 2018 (Decreto n, 9.580 de 22/11/2018), anterior
ao surgimento da sociedade limitada unipessoal.
E no seu artigo 162 ele
diz que não se aplica a tributação como pessoa jurídica para as pessoas físicas
que, individualmente, exerçam as profissões ou explorem as atividades de:
a) médicos, engenheiros
advogados, dentistas, veterinários, professores, economistas, contadores,
jornalistas, pintores, escultores e outras profissões assemelhadas;
b) profissões, ocupações e
prestações de serviços não comerciais;
c) agentes, representantes
e outras pessoas sem vínculo empregatício que, ao tomar parte em atos de
comércio, não os pratiquem, todavia por conta própria;
d) corretores, leiloeiros
e despachantes, seus prepostos e seus adjuntos e outros.
Assim existia a
preocupação que a atividade de sociedade unipessoal nestas profissões pudesse
se enquadrar nestas exceções e a tributação tivesse que ser como pessoa física
e não pessoa jurídica.
Esse é um fato bastante
marcante na minha profissão em que vi uma representante comercial, com uma
empresa individual, com CNPJ tudo certinho ter que recolher novamente seus
impostos como pessoa física, pois não era considerado uma PJ para o Imposto de
Renda, e além da autuação, teve uma tributação super elevada em razão do seu
faturamento e da tabela progressiva de Imposto de Renda Pessoa Física.
Então, até o surgimento da
sociedade limitada unipessoal, médicos, advogados, contadores, veterinários,
representantes comerciais, corretores e outros profissionais liberais
sempre precisavam buscar um sócio para constituir uma empresa, não podiam
constituir uma empresa individual.
Mas agora isso mudou!
Então, temos a sociedade
limitada unipessoal e um posicionamento da Receita Federal com relação ao
artigo 162 do Regulamento de Imposto de Renda.
Fizemos uma consulta
tributária para a Receita Federal e recebemos uma resposta positiva, as
sociedades limitadas unipessoais mesmo exercendo as profissões elencadas no
artigo 162 recebem o tratamento tributário como de pessoas jurídicas.
Veja a ementa da nossa
Solução de Consulta n. 6.021 de 13/07/2021:
" SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. REPRESENTAÇÃO
COMERCIAL POR CONTA DE TERCEIROS. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO. PESSOA JURÍDICA.
Os rendimentos auferidos pelas sociedades limitadas unipessoais em decorrência
do exercício de atividades de representação comercial, por conta de terceiros,
encontram-se sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 88, DE 29 DE
JUNHO DE 2020.
Dispositivos Legais: Código Civil, arts. 44, II, 985 e 1.052, § 1º; RIR/2020,
art. 162."
Veja também a Solução
Cosit n. 88 de 29 de junho de 2020.
Desta forma, eliminada
está a dúvida que pairava sobre as sociedades unipessoais e o artigo 162 do
Regulamento do Imposto de Renda.
Então, me enquadro nas
profissões citadas acima, como médico, dentista, contador. Posso alterar minha
empresa que é uma sociedade limitada e tirar o meu sócio?
Sim, pode!
Você pode fazer uma
alteração de contrato, retirando o seu sócio e, consequentemente, transformação
a sua sociedade limitada em uma sociedade unipessoal.
Não precisa alterar o nome
empresarial.
Continua com a expressão
"LTDA"
E não tem capital social
mínimo.
Simples assim!
Uma sociedade de um homem
só!
Enfim só .
Fonte:
Escritório Dreher
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