De tempos em tempos, deparamo-nos com atualizações sistêmicas no mercado a respeito de diversos assuntos: na forma de pagamento; na forma de desenvolvimento de um produto ou serviço; na forma de entrega; dentre tantas outras possibilidades. Se é bem verdade dizer que para cada dia novas oportunidades surgem, é bem verdade dizer também que, para cada novidade de mercado, uma nova lei surgirá.

A título de mero exemplo, vale citar, no mercado da construção civil, a massificação do BIM (Building Information Modeling), que se apresenta como um modelo de dados inteligente e centralizado capaz de elencar cada detalhe de uma obra: desde a geometria até as especificações de cada material, as quantidades, os fornecedores, os custos e o cronograma de execução.

Vale dizer que a adoção do BIM se apresenta como uma ferramenta de auditoria perfeita e em tempo real.

Realidade brasileira

Em uma outra esfera, em âmbito de fiscalização, operacionalização e, sobretudo, de regras tributárias, deparamo-nos com a complexa realidade arrecadatória brasileira (considerando as diversas diretrizes e exceções legais), as diferentes bases de cálculo, alíquotas e regimes. Esse cenário complexo é um dos fatores de distorção da real carga tributária e também, como consequência, dos resíduos tributários em diversas cadeias de mercado.

No segmento da construção civil, se por um lado (a título de exemplo) o ISS-empreitada, a dedução de materiais e o Regime Especial de Tributação (RET) para incorporações imobiliárias (com sua alíquota unificada de 4%) representam um modelo de tributação relativamente simples e de baixa carga, por outro lado a falta de transparência e a cumulatividade (de alguns tributos, alguns regimes) resultam na concentração tributária de toda a cadeia produtiva (especialmente para fábricas e indústrias).

E, tratando-se de atualizações sistêmicas, a reforma tributária propõe uma mudança considerável com a instituição do Imposto sobre Valor Agregado (IVA) em um modelo dual composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados e municípios.

Um dos principais objetivos é a obtenção de um sistema mais neutro, transparente e não cumulativo, capaz de remover (ou amenizar, para termos, os contribuintes, alívio em possíveis decepções futuras) distorções tributárias e que proporcione eficiência econômica.

Transição

A transição, contudo, para esse novo modelo não será trivial, especialmente para um setor com as particularidades da construção civil.

Sendo um dos setores mais sensíveis aos tributos indiretos, a reforma representa uma mudança estrutural na forma de calcular, recolher e creditar tributos. Os impactos vão além da mera porcentagem de alíquotas: envolvem obrigações acessórias (como a Declaração de Operações com Regimes Especiais - DERE), mecanismos de split payment (pagamento dividido, que consiste na retenção e repasse direto do valor dos tributos destacados na nota fiscal), notas de débito e crédito, regras de apuração por empreendimento e grandes desafios no relacionamento entre fornecedores e contratantes.

Pelas diretrizes da Lei Complementar 214/2025, se em um aspecto desse segmento as receitas de obras de construção civil, incorporações e parcelamentos do solo são tributadas pelo IBS e pela CBS (artigo 252) e o fato gerador ocorre na alienação, locação ou administração, por outro aspecto, quanto aos serviços de construção, o fato gerador ocorrerá no fornecimento.  Por outro lado, vale acrescentar que não incidirão sobre permuta sem torna, constituição de garantias e fundos patrimoniais.

A apuração será feita por cada empreendimento, especificando-se o número de obra, que será identificado na nota fiscal e centro de custo separado, correlacionado-o a um CNPJ ou CPF, o que permitirá um rastreamento de créditos e débitos. Vale dizer, ainda, que todos os insumos, materiais e serviços adquiridos para a execução da obra gerarão créditos financeiros, permitindo compensação com débitos futuros. O artigo 252, contudo, prevê restrições quando o contratante não for contribuinte do regime regular (ex.: pessoa física), limitando a apropriação de créditos ao valor do débito da operação.

A LC 214/25 prevê uma alíquota de referência de 26,5% para o IVA (17,7 % IBS e 8,8 % CBS). Para a construção civil, contudo, a alíquota é reduzida em 50%, de forma que alienações, construções e serviços similares pagam cerca de 13,25%, enquanto que operações de locação sofrem redução de 70% (cerca de 7,95%). Essa diferença busca compensar a exigência de capital de giro e o fato de que boa parte da receita de obra corresponde à mão-de-obra (que não fornece crédito).

Materiais incorporados e créditos

Uma questão de destaque é a dedução dos materiais aplicados na obra. A distinção entre insumos creditáveis e não creditáveis, além do recorte temporal do redutor, criará um ambiente controverso. Isso porque o "redutor de ajuste" pode incluir o custo dos bens e serviços adquiridos até o final de 2026 (obras em andamento), de modo que esses valores reduzam a base da alienação futura e não gerem novos créditos; por outro lado, assegurar-se-á que créditos de IBS e CBS pagos na aquisição de bens e serviços possam ser compensados na apuração do contribuinte.

A situação pode comprometer a neutralidade do novo sistema, pois materiais adquiridos a partir de 2027 por contribuintes regulares gerarão crédito, enquanto aqueles incorporados em obras iniciadas antes da vigência do IVA integrarão o redutor de ajuste e não gerarão novo crédito.

Vale relembrar uma antiga discussão: a possibilidade de se deduzir da base do ISS o valor de materiais adquiridos de terceiros com ICMS destacado, para evitar bitributação. Esse entendimento foi revisado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento AgInt no AREsp 2.486.358/SP (maio de 2024). O entendimento firmado é o de que somente os materiais produzidos pelo próprio prestador, fornecidos fora do local da obra e com incidência de ICMS, podem ser deduzidos da base de cálculo do ISS.

Materiais comprados de terceiros deixam de ser dedutíveis, mesmo que haja ICMS na nota, e a base do ISS passa a ser o preço integral do serviço.

A consolidação desse entendimento é relevante por dois motivos: ela mostra como o Judiciário vem restringindo deduções no regime atual (ISS), prenunciando debates sobre o redutor de ajuste e a dedução de materiais no IVA; e o montante arrecadado de ISS de 2019 a 2026 será critério de distribuição do futuro IBS, conforme a EC 132/2023.

Ajustes contratuais e de gestão

No curto prazo, construtoras e incorporadoras precisarão revisar contratos, atualizar sistemas e reorganizar seus controles por empreendimento. A apuração por obra e a integração com o DTE, a DERE, o split payment e as novas notas de crédito/débito exigem investimentos em tecnologia e coordenação entre fiscal, contabilidade e financeiro, além de auxílio da perspectiva jurídica.

A transição exige revisar contratos e sistemas, que necessitarão de cláusulas para:

Reajustes paramétricos com índices como INCC, CUB e variação cambial, refletindo alterações no custo e nas alíquotas durante a transição;

Alocação de responsabilidade por notas de débito e crédito, determinando quem emite e em quais prazos, com mecanismos de aceite e penalidades por glosa;

Sincronização de marcos de medição com a emissão da NF-e;

Impugnação do valor de referência, quando houver divergência entre o valor de mercado e o valor fixado pelo Fisco.

Conclusão

O fato é que a LC 214/25 representa uma mudança profunda na tributação da construção civil. No médio prazo, a efetividade da reforma dependerá da regulamentação detalhada (como o PLP 108/2024, que trata do Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CG-IBS) e estabelece normas gerenciar e administrar esse novo tributo) e da capacidade dos entes federativos de harmonizar alíquotas e procedimentos. A existência de redutores e a possibilidade de impugnar valores de referência oferecem instrumentos para calibrar a carga tributária e corrigir distorções, mas também podem gerar litígios.

Tais controvérsias moldarão muitos mercados, inclusive quanto às reflexões sobre cada modelo de negócios. Isso porque a necessidade de uma gestão mais eficiente dos créditos tributários, a adaptação às novas obrigações acessórias e a adequação aos novos sistemas de controle exigirão uma reestruturação profunda das empresas.

A busca pela formalização da cadeia produtiva, incentivada pela reforma, é um passo positivo, mas que também demandará um esforço de adaptação por parte de todos os elos da cadeia.

A adaptação a esse novo cenário exigirá mais do que apenas ajustes contábeis: será necessária uma reavaliação jurídico-estratégica, um investimento em tecnologia, capacitação e acompanhamento atento da evolução da legislação e da jurisprudência.

Autor: Fábio César Costa Júnior. É advogado, graduado pela Universidade de Brasília (UnB), especialista em Direito Tributário e Contabilidade Fiscal pela Faculdade Brasileira de Tributação (FBT) e membro da Comissão de Assuntos Tributários da OAB-DF.