Solução de consulta Cosit 95/26: Receita Federal se contradiz em novo entendimento sobre tributação da venda de imóveis no lucro presumido

Publicado em 05/08/2026 às 09:00

A Receita Federal altera entendimento sobre imóveis no lucro presumido, gerando insegurança jurídica e debate sobre tributação e boa-fé empresarial.

Uma nova manifestação da Receita Federal reacendeu um debate que parecia superado: Como deve ser tributada, no regime do lucro presumido, a venda de um imóvel que um dia já esteve no ativo imobilizado da empresa? A resposta dada agora pelo Fisco, ao afirmar que a tributação deve ser feita como ganho de capital, contradiz, em boa parte, o que a própria Receita havia decidido poucos anos antes, na solução de consulta Cosit 7/21, e o resultado prático é um cenário de insegurança para empresas que reorganizaram suas atividades de boa-fé.

O impasse decorre de uma peculiaridade do lucro presumido: Nesse regime, o IRPJ e a CSLL não incidem sobre o lucro efetivo da empresa, mas sobre uma base presumida por lei a partir da receita bruta. Para quem exerce, de fato, a atividade de compra e venda de imóveis, essa base equivale a 8% da receita para o IRPJ e a 12% para a CSLL. Situação diversa ocorre quando a operação é enquadrada como ganho de capital, pois nesse caso, a tributação incide sobre toda a diferença entre o valor de venda e o valor contábil do imóvel, podendo alcançar uma carga de até 34%, sem a aplicação dos percentuais de presunção.

Definir se uma venda é receita operacional ou ganho de capital, portanto, está longe de ser um detalhe técnico: É o que determina se a empresa paga tributos sobre uma fração presumida do valor ou sobre o ganho integral da operação.

Foi exatamente esse ponto que a Receita voltou a enfrentar. Publicada em 24/6/26, a solução de consulta Cosit 95/26, vinculante no âmbito da Receita Federal, fixou que a receita obtida com a venda de imóveis que já estiveram classificados no ativo não circulante imobilizado deve ser tributada como ganho de capital, e que isso vale mesmo quando a empresa promoveu a reclassificação contábil do ativo e uma redefinição legítima do seu objeto social para passar a atuar no ramo imobiliário. Na prática, a origem contábil do bem passou a funcionar como uma espécie de marca permanente, na medida em que uma vez imobilizado, o imóvel carregaria esse rótulo até a venda, independentemente de a empresa ter de fato mudado de atividade e a classificação do ativo.

O problema é que essa conclusão conflita com a solução de consulta Cosit 7/21, posteriormente reafirmada pela Cosit 221/24 - também vinculantes para a Receita Federal - que adotava critério oposto. Para aquele entendimento, o que importa não é a origem contábil do bem, mas a substância da operação: Se a compra e venda de imóveis integra, de fato, o objeto e a rotina da empresa, a receita é operacional e se submete à tributação pela base presumida, ainda que o imóvel já tenha sido alugado a terceiros antes da venda e classificado no imobilizado. 

A própria Receita, ao fundamentar aquela solução, explicou que a regra do art. 215, § 14, da IN RFB 1.700/17 existe justamente para impedir que uma simples reclassificação contábil - um "passeio" do bem entre categorias do balanço - mude artificialmente a natureza tributária da receita. A nova consulta faz o caminho inverso: usa essa mesma norma, criada para combater o formalismo contábil, para desconsiderar uma mudança real e comprovada de atividade empresarial.

A própria Receita parece reconhecer a tensão ao classificar a nova solução como apenas "parcialmente vinculada" ao entendimento de 2021, o que equivale a admitir que ela só se sustenta em parte diante do precedente que invoca.

As consequências práticas dessa reviravolta recaem sobre empresas que estruturaram suas operações confiando no entendimento anterior. Para elas, o risco agora é concreto: autuações com glosa dos percentuais de presunção de 8% e 12%, cobrança dos tributos de até 34% sobre o ganho de capital integral, acrescida de multa de ofício e juros, incidindo sobre operações que foram planejadas de boa-fé. 

Há, além disso, um problema de fundo, que ultrapassa o caso concreto. Orientações divergentes e sucessivas sobre a mesma norma tensionam a previsibilidade que se espera da administração tributária, e uma nova interpretação mais restritiva não deveria retroagir para alcançar operações já estruturadas sob a orientação anterior - é o que decorre da vedação à aplicação retroativa de nova interpretação e do dever de coerência do administrador, previstos no CTN e na lei de introdução às normas do Direito brasileiro.

Diante desse quadro, empresas que promoveram a reclassificação do ativo e uma mudança real e documentada de atividade - com objeto social efetivamente exercido, operações habituais e estrutura compatível com o novo ramo de negócio - ainda dispõem de base sólida para sustentar a tributação da venda como receita operacional, pela sistemática presumida. O momento, no entanto, exige reforço da documentação que comprove essa substância econômica, e pode justificar a formulação de consulta tributária ou a avaliação de medida judicial preventiva, diante do endurecimento do entendimento fiscal sinalizado pela Cosit 95/26.

Autoras:

Bruna Belisario Vaintraub

Sócia da área tributária do Andrade Maia Advogados e atua em demandas consultivas e de wealth planning, assessoria de operações societárias, bem como em carteiras estratégicas de contencioso tributário. Dedica-se também à atuação em leading cases nos Tribunais Superiores.

Lara Hoeltz Sperb

Sócia da área tributária do Andrade Maia Advogados, com atuação focada no contencioso administrativo e judicial de alta complexidade. Possui experiência estratégica em processos envolvendo tributos diretos e indiretos perante os tribunais estaduais e federais.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/460639/solucao-cosit-95-26-altera-venda-de-imoveis-no-lucro-presumido

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

CBS e IBS aceleram a transformação tributária

Publicado em 30/07/2026 às 09:00

A regulamentação da CBS e do IBS mostra que a reforma tributária vai além da troca de impostos. O Brasil inicia uma nova fase, com tecnologia, automação e integração de dados no centro da arrecadação.

O lançamento digital da reforma tributária já começou - e o regulamento da CBS e do IBS comprova uma transformação muito maior do que a simples troca de impostos

Introdução: A maior reforma tributária do Brasil não é fiscal, é tecnológica

A publicação dos regulamentos da CBS - Contribuição sobre Bens e Serviços e do IBS - Imposto sobre Bens e Serviços representa um dos momentos mais relevantes da história tributária brasileira desde a CF/88. Embora o debate público tenha se concentrado durante anos na substituição de tributos, na discussão sobre alíquotas e na repartição de receitas entre União, estados e municípios, a leitura técnica do regulamento revela algo muito mais profundo. O que está em curso não é apenas uma reforma de arrecadação. É a construção de uma nova arquitetura digital de tributação.

Pela primeira vez, o Brasil passa a estruturar um sistema tributário concebido desde sua origem para operar em ambiente digital, automatizado, integrado e nacional. A reforma cria as bases para uma tributação apoiada em documentos eletrônicos padronizados, apuração assistida, cruzamento massivo de dados, integração financeira e monitoramento praticamente em tempo real das operações econômicas. Sob essa perspectiva, a regulamentação da CBS e do IBS não apenas implementa a reforma aprovada pelo Congresso Nacional, mas confirma uma tese que venho defendendo há anos na coleção Direito Tributário Digital e, especialmente, no terceiro volume da trilogia, intitulado "Direito Tributário Digital: O Lançamento Digital da Reforma pela Receita Federal".

Quando sustentei que a verdadeira reforma tributária brasileira ocorreria pela tecnologia e não apenas pela legislação, muitos enxergavam essa conclusão como uma projeção futurista. Hoje, entretanto, basta analisar o regulamento para perceber que a principal mudança não está na norma em si, mas na infraestrutura tecnológica que está sendo criada para permitir sua execução. A reforma tributária brasileira está deixando de ser um conjunto de obrigações interpretadas por seres humanos para se tornar uma plataforma nacional de processamento de dados tributários. Essa talvez seja a mudança mais profunda já vivenciada pelo sistema fiscal brasileiro.

A substituição do sistema fragmentado por uma plataforma tributária nacional

Durante décadas, empresas brasileiras conviveram com um dos sistemas tributários mais complexos do mundo. Existiam legislações Federais, estaduais e municipais frequentemente conflitantes. Conceitos jurídicos distintos eram utilizados para operações semelhantes. Cada ente federativo possuía exigências próprias, obrigações acessórias específicas e interpretações particulares. O resultado foi a criação de um ambiente marcado por insegurança jurídica, custos elevados de conformidade, multiplicação de litígios e desperdício de recursos produtivos.

O regulamento da CBS e do IBS busca justamente romper com essa lógica histórica. O novo modelo cria uma estrutura dual composta pela CBS, de competência Federal, e pelo IBS, de competência estadual e municipal. Apesar da divisão federativa, as regras operacionais passam a ser harmonizadas. O conceito de operação tributável, as bases de cálculo, as regras de crédito, os procedimentos de ressarcimento e diversos outros elementos passam a seguir uma lógica nacional unificada. O próprio regulamento enfatiza a criação de um conceito nacional para operações envolvendo bens, serviços e direitos, substituindo décadas de interpretações divergentes e conflitos de competência.

O objetivo declarado é reduzir a complexidade sistêmica. Na prática, isso significa que uma empresa deixa de precisar interpretar dezenas de legislações distintas para compreender como determinada operação será tributada. A uniformização tende a reduzir divergências interpretativas, diminuir contenciosos e gerar maior previsibilidade econômica. Essa transformação, contudo, não seria viável sem tecnologia. A própria existência de uma regra nacional pressupõe a existência de sistemas nacionais capazes de operacionalizar essa uniformidade. Em outras palavras, a simplificação jurídica depende diretamente da digitalização operacional.

A confirmação prática da tese do Direito Tributário Digital

Desde o lançamento da trilogia Direito Tributário Digital, venho sustentando que a evolução do sistema tributário brasileiro não ocorreria apenas pela alteração de leis, mas pela digitalização progressiva dos mecanismos de arrecadação, fiscalização e conformidade. O terceiro volume da coleção, "Direito Tributário Digital: O Lançamento Digital da Reforma pela Receita Federal", desenvolveu exatamente essa hipótese. A obra defendia que a reforma seria implementada por meio da construção de uma infraestrutura tecnológica capaz de transformar o documento fiscal eletrônico em elemento central da arrecadação, da fiscalização e do controle tributário.

O regulamento agora publicado demonstra precisamente esse movimento. A reforma não está sendo construída apenas em artigos legais. Ela está sendo implementada por sistemas eletrônicos, integração de bases de dados, padronização documental e automação de procedimentos. O fato de aproximadamente cento e vinte grupos técnicos terem participado da construção dos regulamentos - entre equipes normativas e operacionais da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS - demonstra a dimensão tecnológica do projeto. Não se trata apenas de interpretar normas. Trata-se de criar uma infraestrutura nacional de processamento tributário, capaz de conectar contribuintes, administrações tributárias, instituições financeiras e sistemas de emissão de documentos fiscais dentro de uma mesma lógica operacional.

O que se observa é a migração gradual do modelo tradicional de fiscalização para um modelo de governança tributária baseada em dados. O futuro da tributação passa a depender menos da interpretação humana posterior e mais da qualidade das informações inseridas nos sistemas desde a origem da operação econômica.

A neutralidade tributária e o fim do imposto invisível

Um dos pilares conceituais do novo modelo é a chamada neutralidade tributária. Embora o termo pareça técnico, seus efeitos são extremamente relevantes para empresas e consumidores. No sistema atual, boa parte da tributação permanece escondida ao longo da cadeia econômica. Impostos são incorporados aos preços em diversas etapas, gerando cumulatividade indireta, distorções concorrenciais e falta de transparência. Empresas semelhantes frequentemente suportam cargas tributárias diferentes apenas em razão da localização geográfica ou da estrutura operacional adotada.

O regulamento procura eliminar essa lógica. O tributo passa a ser destacado de forma mais transparente. O contribuinte consegue visualizar com maior precisão o montante efetivamente recolhido. O consumidor passa a compreender melhor quanto do preço corresponde à tributação. Cada agente econômico tende a recolher imposto apenas sobre o valor agregado à sua etapa da cadeia produtiva, reduzindo significativamente o efeito cascata que historicamente elevou os custos de produção no Brasil.

A consequência econômica dessa mudança é significativa. O imposto deixa de interferir artificialmente em decisões empresariais. A eficiência produtiva passa a ganhar relevância em relação à engenharia fiscal necessária para navegar na complexidade do sistema anterior. A neutralidade tributária busca justamente permitir que as decisões empresariais sejam tomadas por critérios econômicos e estratégicos, e não pela tentativa permanente de adaptação às distorções criadas pelo sistema tributário.

A revolução silenciosa da apuração assistida

Talvez a mudança mais profunda trazida pelo regulamento seja a criação da chamada apuração assistida. Historicamente, o contribuinte precisava reconstruir mensalmente sua realidade tributária. Era necessário consolidar informações, elaborar cálculos, preencher declarações, transmitir obrigações acessórias e conviver com o risco constante de autuações decorrentes de divergências interpretativas ou erros operacionais.

O novo modelo altera radicalmente essa lógica. Os documentos fiscais eletrônicos passam a alimentar diretamente os sistemas de apuração. Em vez de reconstruir informações já existentes, o contribuinte passa a atuar principalmente na validação e correção dos dados gerados automaticamente. A Receita Federal deixa claro que o objetivo é reduzir retrabalho, minimizar erros e eliminar redundâncias.

Na prática, isso significa que a administração tributária passa a construir sua própria visão das operações econômicas a partir dos dados produzidos em tempo real. O contribuinte deixa de informar posteriormente o que ocorreu para passar a registrar corretamente o que está acontecendo no momento da operação. Essa é uma das maiores confirmações da tese do lançamento digital da reforma. O lançamento tributário deixa de ser predominantemente humano para se tornar progressivamente orientado por dados, algoritmos e validações automáticas.

O documento fiscal eletrônico torna-se o centro do sistema

Outra consequência importante do regulamento é a transformação do documento fiscal eletrônico em verdadeiro núcleo do sistema tributário. Durante muitos anos, a nota fiscal foi tratada como mero instrumento de registro. Com a reforma, ela passa a assumir função muito mais ampla. A correta classificação de produtos, mercadorias e serviços torna-se o principal dever operacional do contribuinte. A partir dessas informações, sistemas automatizados poderão calcular tributos, validar créditos, realizar compensações, monitorar inconsistências e alimentar toda a cadeia de conformidade fiscal.

Em outras palavras, a qualidade da informação passa a ser mais importante do que a quantidade de declarações. O contribuinte deixa de gastar energia produzindo documentos paralelos e passa a concentrar seus esforços na geração correta dos dados originais. O documento fiscal deixa de ser apenas uma obrigação acessória para se transformar no principal instrumento de governança tributária do novo sistema.

Split payment: A integração definitiva entre tributação e sistema financeiro

Outro aspecto revolucionário previsto pelo regulamento é a criação da base normativa para o split payment. Embora sua implementação ocorra gradualmente e dependa de regulamentações complementares, sua lógica já está claramente definida. O sistema permitirá que o recolhimento tributário ocorra simultaneamente ao pagamento da operação econômica. Quando um consumidor realizar uma compra por Pix, cartão, boleto ou outro meio eletrônico, parte do valor poderá ser automaticamente direcionada ao recolhimento da CBS e do IBS.

Isso representa uma mudança histórica. A arrecadação deixa de depender exclusivamente de procedimentos posteriores realizados pelo contribuinte. O tributo passa a integrar a própria infraestrutura financeira da transação. A consequência é a redução da inadimplência, o fortalecimento da segurança jurídica, a diminuição de litígios e o aumento da previsibilidade arrecadatória. Sob a ótica do Direito Tributário Digital, estamos diante da convergência definitiva entre administração tributária, tecnologia financeira e inteligência de dados.

Créditos, ressarcimentos e previsibilidade econômica

Um dos maiores problemas do sistema anterior sempre esteve relacionado à recuperação de créditos tributários. Empresas frequentemente acumulavam valores expressivos sem qualquer previsibilidade quanto ao momento de restituição. O regulamento procura enfrentar esse problema por meio da criação de regras objetivas e prazos definidos. Contribuintes classificados em programas de conformidade poderão receber ressarcimentos em até trinta dias. Créditos relacionados a ativos imobilizados e determinadas situações específicas poderão ser processados em até sessenta dias. Nos demais casos, o limite geral será de cento e oitenta dias.

Além disso, o regulamento prevê atualização pela Selic e mecanismos de ressarcimento automático quando não houver manifestação da administração tributária dentro dos prazos estabelecidos. Essa previsibilidade possui enorme relevância econômica, pois fluxo de caixa, investimento, expansão empresarial e planejamento financeiro passam a operar em ambiente menos sujeito à incerteza e à discricionariedade administrativa.

Compliance deixa de ser obrigação e passa a ser ativo competitivo

Outro aspecto relevante do novo modelo é a valorização do contribuinte adimplente. O regulamento adota uma lógica inspirada nos programas internacionais de conformidade cooperativa. Empresas que demonstram elevado grau de regularidade passam a receber tratamento diferenciado, prioridade em ressarcimentos, menor intensidade fiscalizatória e maior previsibilidade operacional.

Isso representa uma mudança de paradigma. O compliance deixa de ser visto apenas como mecanismo de defesa contra penalidades. Passa a funcionar como instrumento de geração de eficiência econômica, redução de custos e fortalecimento da competitividade empresarial. Em um ambiente digitalizado, a qualidade das informações fornecidas e o histórico de conformidade passam a influenciar diretamente a relação entre contribuinte e administração tributária.

Conclusão: A verdadeira reforma é digital

A leitura integral do regulamento da CBS e do IBS revela que a reforma tributária do consumo é muito mais do que uma reorganização de tributos. Trata-se da construção de um novo modelo de administração tributária baseado em tecnologia, dados, automação e integração sistêmica. A simplificação prometida pela reforma não decorre apenas da redução de regras. Ela decorre principalmente da digitalização dos processos, da padronização nacional dos documentos fiscais, da automação da apuração, da integração financeira do recolhimento e da utilização massiva de inteligência de dados pela administração tributária.

Por essa razão, entendo que a publicação dos regulamentos representa também a validação prática da tese desenvolvida na trilogia Direito Tributário Digital. O lançamento digital da reforma deixou de ser uma previsão acadêmica e tornou-se uma realidade normativa. O Brasil está migrando de um sistema tributário baseado em declarações, papel e reconstruções posteriores para um modelo apoiado em informação digital, rastreabilidade, interoperabilidade e automação. A verdadeira reforma não é apenas tributária. Ela é tecnológica. E seus impactos serão sentidos por décadas, redefinindo a forma como empresas, profissionais e cidadãos se relacionam com o Fisco e com a própria economia digital.

Autor:  Faustino da Rosa Júnior

Advogado Tributarista, Empreendedor Digital, Investidor Imobiliário, Escritor Best-Seller, Reitor Universitário, Membro de Conselhos e Criador do Método Nerd. Colunista IG, UOL, VEJA, EXAME e FORBES.

Fonte:: https://www.migalhas.com.br/depeso/457555/cbs-e-ibs-aceleram-a-transformacao-tributaria

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Porto Alegre aposta nos serviços e se consolida como capital da nova economia

Publicado em 28/07/2026 às 09:00

Porto Alegre trocou chaminé pelo teclado. Nas últimas duas décadas, consolidou uma economia baseada em serviços, inovação e tecnologia. A indústria deu lugar a tecnologia, saúde, comércio e turismo.

Segundo dados da FEE e da Prefeitura, os serviços respondem por 78% do PIB da Capital. São mais de 210 mil empresas ativas, das quais 85% atuam no comércio e nos serviços. O setor concentra cerca de 520 mil empregos formais, o equivalente a 70% dos vínculos da cidade.

O crescimento foi impulsionado pela tecnologia, saúde e educação. Segundo a Assespro-RS, o polo de TI fatura R$ 8,2 bilhões por ano, reúne 3.200 empresas e gera 45 mil empregos diretos. Porto Alegre também concentra hospitais de referência para o Sul e quatro universidades públicas e mais de 30 instituições de ensino superior.

Essa transformação se explica por três fatores: capital humano qualificado, infraestrutura e mercado consumidor. A cidade forma mais de 35 mil universitários por ano, possui aeroporto internacional e hubs de inovação.

O 4º Distrito tornou-se polo de inovação; o Centro Histórico concentra serviços especializados.

Desafios persistem. A informalidade alcança 32% dos trabalhadores do setor, a produtividade permanece abaixo da observada em outras capitais e o RS enfrenta déficit anual de cerca de 18 mil profissionais de tecnologia.

Para enfrentar esse cenário, a Prefeitura investe em inclusão produtiva, qualificação, microcrédito, empreendedorismo, liberdade econômica e simplificação do ambiente de negócios. Hoje, Porto Alegre é a capital brasileira com maior liberdade econômica, com cerca de 1.100 atividades de baixo risco.

Esse movimento é irreversível. O desafio é transformar o crescimento dos serviços em mais renda, oportunidades e qualidade de vida, ampliando o acesso dos jovens à educação, ao empreendedorismo e às profissões da nova economia.

Nesse cenário, a Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Turismo e Eventos é peça-chave para transformar o potencial da cidade em crescimento real, atraindo investimentos, simplificando processos e fortalecendo Porto Alegre como referência em serviços qualificados, turismo e grandes eventos no Mercosul.

Autora:

Susana Kakuta

Secretária Municipal de Desenvolvimento Econômico, Turismo e Eventos de Porto Alegre

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A empresa depois da reforma tributária: O preço virou tema jurídico

Publicado em 22/07/2026 às 09:00

A reforma tributária alterou a anatomia do preço. O artigo examina os reflexos jurídicos da nova precificação sobre contratos, estrutura societária, holdings familiares e planejamento sucessório .

O presente artigo examina os efeitos da reforma tributária do consumo (EC 132/23, regulamentada pela LC 214/25 e pela LC 227/26) sobre a gestão jurídica das empresas, para além da dimensão contábil. Sustenta-se que a nova sistemática de tributação - com IBS e CBS destacados na operação e crédito financeiro amplo ao adquirente - altera a própria anatomia do preço e, por consequência, exige a revisão de contratos empresariais, da estrutura societária e dos instrumentos de planejamento patrimonial e sucessório. Conclui-se que o tratamento isolado da questão, como mero recálculo de alíquotas, expõe a empresa a riscos contratuais e societários relevantes durante o período de transição (2026-2033).

1. Introdução: O ano-teste já começou

Desde 1/1/26, o novo sistema de tributação do consumo está em operação. Neste primeiro exercício, a CBS incide à alíquota de 0,9% e o IBS à alíquota de 0,1%, em caráter de calibragem, com compensação dos valores recolhidos com o PIS e a Cofins devidos no período. A partir de 2027, contudo, o cenário muda de patamar: extinguem-se o PIS e a Cofins, institui-se o Imposto Seletivo e a CBS passa a incidir pela alíquota de referência, fixada em 8,8%. A transição se completa em 2033, quando IBS e CBS substituirão integralmente o ICMS e o ISS, com alíquota de referência conjunta estimada em 26,5% - podendo alcançar patamares próximos de 28%, conforme a calibragem a cargo do Senado Federal ao longo da transição.

O debate público tem se concentrado, compreensivelmente, na dimensão operacional e contábil dessa virada: parametrização de sistemas, obrigações acessórias, recálculo de preços. É um debate necessário, mas incompleto. A tese deste artigo é simples: a reforma tributária criou, antes de tudo, um problema jurídico de gestão empresarial - e as empresas que o tratarem apenas como cálculo de imposto chegarão atrasadas à nova economia tributária.

2. A nova anatomia do preço

No sistema que se extingue, o tributo sobre o consumo integrava o preço de forma opaca: o adquirente enxergava um valor cheio, com a carga tributária embutida "por dentro". No modelo do IVA dual, a lógica se inverte. O IBS e a CBS são destacados na operação, calculados "por fora", e a não cumulatividade plena assegura ao adquirente contribuinte o crédito financeiro do tributo destacado.

Isso significa que uma mesma operação passa a ter dois valores economicamente relevantes: o preço total da nota e o custo econômico efetivo para o adquirente, que corresponde ao preço líquido quando há aproveitamento integral do crédito. A consequência prática é conhecida dos que já operam sob regimes de IVA: o vendedor que mantiver o preço cheio de hoje, sem recompor a formação do preço líquido, poderá ver sua margem comprimida de forma severa - em exemplos ilustrativos com alíquota hipotética próxima da referência, margens brutas de 30% podem ser reduzidas a menos de um terço disso.

Até aqui, o problema parece contábil. Ele deixa de sê-lo no momento em que se pergunta: o que sustenta juridicamente esse preço perante a contraparte?

3. O primeiro reflexo jurídico: Contratos empresariais e reequilíbrio

Contratos de fornecimento, distribuição, prestação continuada de serviços e locações empresariais em vigor foram, em sua imensa maioria, redigidos sob a lógica do sistema anterior. Cláusulas de preço que não distinguem preço líquido e tributo destacado, que não disciplinam o repasse da variação de carga tributária ao longo da transição, ou que atrelam reajustes exclusivamente a índices de preços tornam-se fonte imediata de litígio.

O ordenamento oferece remédios gerais - a resolução ou revisão por onerosidade excessiva dos arts. 478 a 480 do CC e, nos contratos empresariais, o regime da lei 13.874/19, que reforça a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão. É precisamente esse último ponto que deve acender o alerta do empresário: em contratos paritários e simétricos, a jurisprudência tende a prestigiar a alocação de riscos pactuada. Quem não previu contratualmente o tratamento da transição tributária poderá ter dificuldade em obter a revisão judicial do preço. A resposta adequada, portanto, não é confiar no litígio futuro, mas promover desde já a repactuação: cláusulas de repasse e reequilíbrio econômico-financeiro vinculadas à alteração da carga tributária, regras claras de precificação por preço líquido e mecanismos de renegociação escalonados conforme o calendário da transição.

4. O segundo reflexo: Estrutura societária, lucros e valuation

A recomposição de preços e margens não fica contida no contrato. Ela repercute em cadeia sobre a estrutura societária. A alteração do fluxo de margens modifica a capacidade de distribuição de lucros aos sócios e a política de dividendos; a mudança no perfil de créditos e débitos tributários altera o fluxo de caixa e, com ele, o valuation da empresa - variável decisiva em operações societárias, ingresso ou retirada de sócios, resolução de conflitos e reorganizações.

Além disso, o fim gradual da guerra fiscal e da tributação na origem retira racionalidade de estruturas desenhadas em função de incentivos de ICMS e ISS: filiais, centros de distribuição e segregações de atividades concebidos sob a lógica anterior precisam ser reavaliados. A reorganização societária - fusões, cisões, incorporações, redesenho de grupos - deixa de ser tema eventual e passa a ser item permanente da agenda de governança durante a transição.

5. O terceiro reflexo: Holdings familiares e planejamento sucessório

Há, por fim, uma camada menos comentada e igualmente sensível: a patrimonial e sucessória. A EC 132/23 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD (art. 155, § 1º, VI, da constituição), movimento que os estados vêm incorporando às suas legislações e que altera o custo da transmissão de patrimônio e de participações societárias. Paralelamente, a LC 214/25 trouxe regras específicas para a locação e a exploração de bens imóveis - inclusive por pessoas físicas que ultrapassem os critérios de habitualidade - com impacto direto sobre holdings patrimoniais constituídas para administração de imóveis.

O resultado é que estruturas de holding familiar desenhadas há cinco ou dez anos podem não fazer mais sentido tal como estão - não porque o instituto tenha perdido utilidade, mas porque as premissas tributárias sobre as quais foram erguidas mudaram. A revisão dessas estruturas, a reavaliação do momento das doações de quotas com reserva de usufruto e o alinhamento entre o planejamento sucessório e o novo valuation da empresa operacional tornam-se providências de prudência elementar. Planejamento sucessório, convém repetir, não é apenas sobre herança: é sobre manter empresas saudáveis para as próximas gerações.

Conclusão

A reforma tributária não é apenas uma mudança de impostos; é uma mudança na forma de administrar empresas. A nova anatomia do preço - líquido, tributo destacado e crédito do adquirente - produz efeitos em cascata que atravessam os contratos, a estrutura societária, o valuation e o planejamento patrimonial e sucessório. O período de transição, que se estende até 2033, é simultaneamente o risco e a oportunidade: quem tratar o tema de forma integrada, articulando as dimensões tributária, contratual e societária, converterá a complexidade em vantagem competitiva. Quem improvisar pagará mais - em tributo, em litígio e em valor de empresa.

Autor:

Marco Túlio Freire

Advogado (OAB/MG 214.649), empresário e escritor. Sócio da Fávaro & Freire Advogados, com atuação em Direito Empresarial e Planejamento Sucessório. Especialista em holdings familia

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/459604/a-empresa-depois-da-reforma-tributaria-o-preco-virou-tema-juridic

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A tributação das startups no Brasil: Complexidade, planejamento tributário e reforma tributária

Publicado em 20/07/2026 às 09:00

A complexidade da tributação das startups reforça a importância do planejamento tributário como instrumento de segurança jurídica e crescimento sustentável.

A tributação das startups no Brasil constitui um dos temas mais relevantes e complexos do ecossistema de inovação. Apesar da evolução legislativa promovida pela LC 182/21 - o Marco Legal das Startups -, o sistema tributário brasileiro ainda impõe desafios significativos às empresas inovadoras, especialmente em razão da elevada carga tributária, da complexidade normativa e da insegurança jurídica.

Sob o aspecto jurídico, startup não corresponde a um tipo societário específico, mas a uma organização empresarial caracterizada pela inovação, escalabilidade e uso intensivo de tecnologia. Assim, essas empresas submetem-se aos mesmos regimes tributários aplicáveis às demais pessoas jurídicas, inexistindo regime tributário próprio para o setor.

 Atualmente, os principais regimes tributários disponíveis às startups são o Simples Nacional, o lucro presumido e o lucro real. A escolha do regime adequado impacta diretamente a carga tributária, o fluxo de caixa, a governança corporativa, a atração de investidores e até mesmo o valuation da empresa.

O Simples Nacional costuma ser o regime mais utilizado por startups em estágio inicial, especialmente empresas de tecnologia, software e serviços digitais. Previsto na LC 123/06, o regime unifica diversos tributos em guia única e reduz a burocracia empresarial. Além disso, pode proporcionar carga tributária reduzida nos primeiros anos da atividade.

Nas startups de tecnologia, destaca-se o chamado "Fator R", mecanismo que permite a tributação pelo anexo III em vez do anexo V quando a folha salarial corresponde a pelo menos 28% da receita bruta, reduzindo significativamente a carga tributária. Apesar das vantagens, o Simples Nacional apresenta limitações relevantes, como restrição de faturamento, dificuldade de aproveitamento de créditos tributários e limitações estruturais para determinados investimentos. Por essa razão, startups em expansão frequentemente migram para o lucro presumido ou lucro real.

O lucro presumido costuma ser adotado por startups com elevada margem de lucro e custos operacionais reduzidos. Nesse regime, a legislação presume determinado percentual de lucratividade sobre a receita para cálculo do IRPJ e da CSLL. Para empresas de tecnologia, a margem presumida normalmente corresponde a 32% da receita bruta.

Já o lucro real representa o regime mais complexo, exigindo elevado controle contábil e compliance fiscal. Em contrapartida, pode ser vantajoso para startups com margens reduzidas, altos investimentos em pesquisa e desenvolvimento ou períodos prolongados de reinvestimento, em razão da possibilidade de compensação de prejuízos fiscais e aproveitamento de créditos tributários.

Outro tema relevante envolve a tributação dos investimentos em startups. O Marco Legal das Startups buscou estimular o investimento-anjo ao reduzir os riscos jurídicos do investidor, que, em regra, não responde pelas obrigações da empresa nem integra formalmente o quadro societário.

Todavia, ainda persistem debates relevantes acerca da tributação de stock options, contratos SAFE, mútuos conversíveis e estruturas de vesting, especialmente diante da ausência de regulamentação tributária consolidada sobre esses instrumentos.

A reforma tributária introduzida pela EC 132/23 tende a produzir impactos relevantes sobre o setor de tecnologia e economia digital. A criação da CBS e do IBS poderá simplificar obrigações acessórias e ampliar a não cumulatividade tributária. Entretanto, empresas de serviços digitais acompanham com preocupação a possível elevação da carga tributária do setor.

Nesse contexto, o planejamento tributário assume papel estratégico para a sustentabilidade e escalabilidade das startups. A definição do regime tributário deve considerar não apenas o faturamento da empresa, mas também fatores como estrutura societária, folha salarial, perfil dos investidores, modelo de negócio e projeções de crescimento.

Conclui-se, portanto, que a tributação das startups no Brasil permanece marcada por elevada complexidade normativa, exigindo atuação integrada de advogados, contadores e especialistas em governança corporativa, a fim de garantir segurança jurídica, eficiência tributária e crescimento sustentável em ambiente econômico altamente competitivo.

Autor:

Gustavo Pires Maia da Silva, Sócio do escritório Homero Costa Advogados.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/459515/a-tributacao-das-startups-no-brasil-planejamento-tributario-e-reforma

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A reforma pode tornar o simples nacional menos competitivo? Um alerta para a cadeia de infraestrutura

Publicado em 17/07/2026 às 09:00

Reforma tributária pode mudar a competitividade de empresas do Simples Nacional ao tornar os créditos da CBS um diferencial nas relações B2B.

A reforma tributária costuma ser apresentada como um tema de simplificação, redução de litígios e modernização do sistema tributário brasileiro. Entretanto, algumas de suas consequências práticas ainda estão passando despercebidas por boa parte do mercado. Uma delas diz respeito à competitividade das empresas optantes pelo Simples Nacional que fornecem bens e serviços para outras empresas.

O assunto merece atenção imediata porque a mudança não está no horizonte distante da implantação integral da reforma. Ela começa já em 2027.

Nos termos da LC 214/25 e da regulamentação editada pelo Comitê Gestor do Simples Nacional, as empresas enquadradas no Simples Nacional deverão avaliar, ainda em setembro de 2026, se permanecerão exclusivamente no regime simplificado ou se optarão pela apuração da CBS fora do recolhimento unificado do Simples.

À primeira vista, trata-se de uma decisão tributária. Na prática, pode ser uma decisão comercial.

O motivo é simples. A CBS foi estruturada sob uma lógica não cumulativa. Em cadeias empresariais, especialmente aquelas compostas por fornecedores e adquirentes sujeitos ao regime regular, a capacidade de gerar créditos tributários passa a ter relevância econômica direta.

Isso significa que, além do preço, da qualidade e do prazo de entrega, os compradores passarão a observar também o potencial de aproveitamento de créditos decorrentes da operação.

É justamente nesse ponto que surge um dos maiores desafios para milhares de pequenos fornecedores brasileiros.

Hoje, grande parte das empresas do Simples Nacional compete em igualdade de condições comerciais com empresas de maior porte. A partir da implementação da CBS, entretanto, empresas que realizarem a opção pela sistemática regular poderão gerar créditos em intensidade superior àquelas que permanecerem exclusivamente no regime simplificado.

A consequência é que dois fornecedores com o mesmo produto, o mesmo preço e a mesma qualidade poderão produzir resultados econômicos distintos para seus clientes.

Esse efeito tende a ser especialmente relevante no setor de infraestrutura.

Diferentemente do que muitos imaginam, a cadeia de suprimentos da infraestrutura brasileira não é formada apenas por grandes grupos empresariais. Ela depende de milhares de pequenos fornecedores espalhados por todo o território nacional.

Levantamento realizado a partir de dados do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, do CEMPRE/IBGE, do Mapa de Empresas do Governo Federal e de bases empresariais derivadas da Receita Federal indica que os principais segmentos relacionados ao fornecimento de insumos para obras de infraestrutura reúnem aproximadamente 441 mil empresas ativas no país.

Desse universo, estima-se que cerca de 367 mil sejam optantes do Simples Nacional. Os números ajudam a dimensionar a relevância econômica do tema.

Somente os segmentos ligados ao comércio varejista de materiais de construção concentram aproximadamente 276 mil empresas, das quais cerca de 240 mil são estimadas como optantes do Simples Nacional. O comércio de ferragens reúne outras 78 mil empresas, com estimativa de mais de 68 mil optantes. Já os setores ligados à extração de areia, pedra e brita somam quase 12 mil empresas, enquanto a fabricação de concreto, artefatos de cimento e produtos destinados à construção ultrapassa 31 mil estabelecimentos.

Embora esses números representem estimativas metodologicamente construídas a partir da distribuição de porte empresarial divulgada pelo IBGE e pelo Mapa de Empresas, eles revelam uma realidade incontestável: a infraestrutura brasileira é fortemente dependente de micro e pequenas empresas.

E essa dependência se torna ainda mais evidente nos municípios do interior.

Quando uma concessionária executa uma obra rodoviária, quando uma empresa de saneamento amplia sua rede ou quando uma construtora inicia um empreendimento em regiões afastadas dos grandes centros, boa parte dos insumos utilizados é adquirida localmente. Areia, brita, concreto, ferragens, locação de equipamentos e diversos materiais costumam ser fornecidos por empresas estabelecidas na própria região.

Na maioria dos casos, essas empresas estão enquadradas no Simples Nacional.

É exatamente por isso que a decisão a ser tomada em 2026 não interessa apenas ao pequeno empresário.

Ela interessa também às construtoras, concessionárias, operadores logísticos, empresas de saneamento, incorporadoras e gestores responsáveis pela cadeia de suprimentos.

Pela primeira vez, a escolha tributária do pequeno fornecedor poderá influenciar diretamente a decisão de compra do grande contratante.

Não se trata de afirmar que haverá fechamento em massa de empresas ou exclusão automática dos pequenos negócios das cadeias produtivas. Não existem dados que permitam sustentar esse tipo de conclusão. Da mesma forma, seria precipitado afirmar que todas as empresas do Simples Nacional precisarão migrar para a sistemática regular da CBS.

O que os dados efetivamente demonstram é algo mais sutil, porém extremamente relevante.

A competitividade deixará de ser determinada apenas por preço, prazo e qualidade. A eficiência tributária passará a integrar o processo decisório das contratações empresariais.

Em muitos casos, a diferença não será percebida pelo consumidor final. Entretanto, nas cadeias B2B, especialmente naquelas ligadas à infraestrutura, a capacidade de gerar créditos tributários poderá representar um fator decisivo para manutenção ou conquista de mercado.

Por isso, a discussão sobre a CBS não deve ser restrita aos departamentos fiscais e contábeis. Trata-se de um tema estratégico de negócios.

A reforma tributária sempre foi apresentada sob a ótica da simplificação e da arrecadação. Mas existe uma dimensão que começa a ganhar relevância e que ainda vem sendo pouco debatida: a competitividade.

E talvez seja justamente nessa dimensão que esteja uma das transformações mais profundas da nova tributação sobre o consumo no Brasil.

Referências:

LC 214/25;

Resolução CGSN 186/26;

Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (Receita Federal);

CEMPRE/IBGE 2023;

Mapa de Empresas do Governo Federal;

Estatísticas do Simples Nacional;

EconoData (base empresarial derivada do CNPJ, posição maio/26);

Estudos de mercado construídos a partir da distribuição setorial de empresas por CNAE.

Autor:

Menndel Assunção Oliver Macedo, OAB/DF 36.366 / OAP 62.999P. Bacharel em direito pelo UniCeub. Especialização em Direito, Estado e Constituição pelo SuiJuris. MBA na Massachusetts Institute of Business (MIB). Especialização em Contabilidade Tributária no IBET. Mestrando em Economia pelo IDP. Diretor Jurídico da Câmara Brasil-Asia. Coordenador tributário de diversas entidades de classe do setor de infraestrutura como ANEOR, ABICOPI, SINICON e FENOP.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/459777/a-reforma-pode-tornar-o-simples-nacional-menos-competitivo

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Planejamento sucessório, holdings e os limites da atuação fiscal

Publicado em 16/07/2026 às 09:00

Não é novidade que os planejamentos patrimoniais e sucessórios passaram a ocupar posição central na agenda fiscal brasileira.

A crescente utilização das holdings familiares como instrumento de organização patrimonial, sucessória e de governança despertou a atenção da Receita Federal e, sobretudo, dos fiscos estaduais, que passaram a examinar com muito mais rigor operações envolvendo integralização de imóveis, reorganizações societárias, distribuição desproporcional de lucros e demais estruturas voltadas à antecipação da sucessão.

Esse movimento é compreensível.

Quando estruturado de forma técnica, coerente e conservadora, o planejamento sucessório representa muito mais do que uma ferramenta de eficiência tributária. Trata-se de um importante instrumento de preservação patrimonial, organização da sucessão familiar, mitigação de conflitos entre herdeiros e continuidade da administração dos bens ao longo das gerações.

A eficiência tributária, quando existente, deve ser consequência natural da correta aplicação da legislação, jamais o único fundamento da operação.

Entretanto, observa-se, nos últimos anos, uma mudança significativa na postura da administração tributária.

Cada vez mais autuações vêm sendo fundamentadas na alegação de ausência de "propósito negocial", sustentando que determinadas reorganizações patrimoniais, apesar de formalmente válidas sob a ótica do Direito Civil e do Direito Societário, ocultariam verdadeiras doações destinadas a afastar a incidência do ITCMD.

A expressão "propósito negocial", embora amplamente utilizada pela fiscalização, passou a assumir papel de verdadeiro critério para requalificação de negócios jurídicos, muitas vezes permitindo que atos societários regularmente constituídos fossem desconsiderados exclusivamente para fins tributários.

Foi justamente nesse cenário que o Superior Tribunal de Justiça proferiu importante precedente no julgamento do Agravo em Recurso Especial nº 2.848.456/SP (AREsp 2.848.456/SP), de relatoria do ministro Teodoro Silva Santos, julgado pela 2ª Turma em 5 de maio de 2026.

Muito além do ITCMD

Embora o caso concreto envolvesse entre outras questões a cobrança de ITCMD decorrente de uma operação de planejamento patrimonial familiar, a relevância do precedente extrapola, em muito, a discussão acerca desse tributo.

A questão submetida ao STJ dizia respeito aos próprios limites do poder conferido à administração tributária para desconsiderar negócios jurídicos regularmente celebrados.

Em outras palavras, discutia-se se seria possível ao Fisco requalificar operações patrimoniais apenas porque, em sua percepção, inexistiria finalidade econômica diversa da economia tributária.

A resposta da corte foi firme. Esse entendimento, aliás, não surgiu de forma isolada.

Poucos anos antes, a 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o REsp nº 2.026.473/SC, de relatoria do ministro Gurgel de Faria, já havia estabelecido importante limite à atuação da administração tributária ao afirmar que não é possível presumir, de maneira absoluta, que determinadas estruturas societárias sejam artificiais apenas em razão de sua forma jurídica.

Naquela oportunidade, discutia-se a amortização de ágio em operações entre partes relacionadas e por meio de empresas-veículo. Embora o tema material fosse distinto do presente julgamento, o fundamento jurídico revela absoluta identidade: a administração tributária não pode substituir a demonstração concreta da artificialidade por presunções genéricas de abuso ou ausência de propósito negocial.

Como consignou o próprio STJ:

"Compete ao Fisco, caso a caso, demonstrar a artificialidade das operações, mas jamais pressupor que a existência de ágio entre partes dependentes ou com o emprego de empresa-veículo já seria, por si só, abusiva"¹.

Esse raciocínio aproxima-se diretamente da conclusão adotada no AREsp nº 2.848.456/SP, segundo a qual a inexistência da lei regulamentadora do artigo 116, parágrafo único, do CTN impede que a administração simplesmente requalifique negócios jurídicos regularmente constituídos para fins exclusivamente tributário

Conforme consignado na ementa,

"O art. 116, parágrafo único, do Código Tributário Nacional estabelece a norma geral antielisão, condicionando a desconsideração de atos ou negócios jurídicos à observância de procedimentos definidos em lei ordinária."

A observação não possui caráter meramente formal.

Ao contrário.

O próprio legislador condicionou o exercício desse poder à existência de procedimento legal previamente estabelecido, justamente porque a desconsideração de negócios jurídicos representa uma das mais severas intervenções que o Estado pode realizar na esfera patrimonial do contribuinte.

Reafirmação da legalidade tributária

Talvez o aspecto mais relevante do julgamento seja a reafirmação do princípio da legalidade.

O STJ consignou expressamente que

"É ilegal a desconsideração de atos ou negócios jurídicos para fins de lançamento tributário quando inexistente lei ordinária que estabeleça os procedimentos aplicáveis."

Mais do que isso.

O tribunal afastou a possibilidade de suprir essa lacuna mediante a utilização direta de institutos do Direito Civil, registrando que

"Não sendo possível suprir tal lacuna pela invocação direta de normas de direito civil (artigo 167 do Código Civil) para fundamentar requalificação tributária."

Essa conclusão possui enorme relevância prática.

Na hipótese analisada, a Fazenda buscava desconstituir atos societários regularmente praticados para requalificá-los como liberalidade sujeita ao ITCMD.

O STJ, entretanto, delimitou de forma bastante clara que a administração tributária não pode, na ausência da regulamentação prevista pelo próprio Código Tributário Nacional, utilizar autonomamente conceitos civis para reconstruir fatos geradores tributários.

Não se trata de impedir o combate à fraude ou à simulação.

Trata-se de reafirmar que até mesmo a atividade fiscal está submetida ao princípio da estrita legalidade.

Precedente não elimina a necessidade de substância econômica

Essa conclusão, entretanto, não significa que planejamentos patrimoniais estejam imunes ao controle da administração tributária.

Ao contrário.

A própria jurisprudência do STJ deixa claro que, havendo efetiva simulação, fraude ou dissimulação, permanecem plenamente aplicáveis os instrumentos previstos, por exemplo, no artigo 149, VII, do Código Tributário Nacional.

O que a corte repele é justamente a inversão do ônus argumentativo, pela qual a simples utilização de holdings familiares, empresas-veículo, reorganizações societárias ou operações entre partes relacionadas passaria a gerar uma presunção de ilicitude.

Em um Estado de Direito, essa presunção simplesmente não existe.

Seria um equívoco interpretar esse julgamento como uma autorização para qualquer planejamento patrimonial.

Não foi isso que decidiu o STJ.

Ao contrário.

A evolução da jurisprudência demonstra, de forma bastante consistente, que reorganizações societárias continuam sujeitas ao controle jurisdicional sempre que evidenciada fraude, simulação ou abuso.

Da mesma forma, permanece imprescindível que holdings familiares possuam efetiva razão de existir.

Governança familiar, organização patrimonial, proteção de ativos, centralização da administração dos bens, profissionalização da gestão e planejamento sucessório continuam sendo fundamentos legítimos e recomendáveis para a constituição dessas estruturas.

Em outras palavras, quanto maior a coerência jurídica, econômica e patrimonial da operação, menor será o espaço para futuras impugnações fiscais.

Um importante precedente. mas que deve ser compreendido dentro de seu tempo

Na minha percepção, o AREsp nº 2.848.456/SP representa uma importante vitória para a segurança jurídica.

O acórdão reafirma que a administração Tributária não possui liberdade irrestrita para desconstituir atos jurídicos regularmente constituídos, impondo limites claros ao exercício da denominada norma geral antielisão.

Todavia, esse alívio talvez seja apenas circunstancial.

O fundamento central da decisão repousa justamente na inexistência da lei ordinária regulamentadora prevista pelo parágrafo único do artigo 116 do CTN.

Nada impede que essa regulamentação venha a ser editada futuramente.

Aliás, considerando o constante fortalecimento dos mecanismos de fiscalização tributária, essa hipótese parece cada vez mais plausível.

Novo ambiente fiscal exige planejamentos cada vez mais consistentes

A recente reforma tributária não regulamentou o artigo 116 do Código Tributário Nacional, tampouco alterou a necessidade da lei ordinária exigida pelo próprio dispositivo.

Entretanto, ela inaugura um novo modelo de administração tributária baseado em integração tecnológica, compartilhamento de informações, cruzamento massivo de dados fiscais e maior cooperação entre os entes federativos.

Embora o precedente analisado diga respeito ao ITCMD, não se pode ignorar que esse novo ambiente institucional tende a ampliar significativamente a capacidade de fiscalização das estruturas patrimoniais e societárias.

Nesse contexto, parece razoável supor que o debate acerca da regulamentação da norma geral antielisão volte a ganhar força no cenário legislativo brasileiro.

Se isso ocorrer, as futuras discussões deixarão de se concentrar apenas na existência de lei regulamentadora e passarão a envolver, principalmente, a demonstração da efetiva substância econômica dos negócios jurídicos.

Considerações finais

O julgamento do AREsp nº 2.848.456/SP não representa uma autorização para planejamentos patrimoniais agressivos.

Também não impede que o Fisco desconsidere operações efetivamente simuladas ou fraudulentas.

O verdadeiro alcance da decisão é outro.

O Superior Tribunal de Justiça reafirma que o combate ao abuso tributário também deve observar os limites da legalidade.

Essa conclusão revela uma importante mensagem para ambos os lados da relação jurídico-tributária.

Ao Fisco, porque lhe recorda que a atividade fiscalizatória encontra limites na própria lei e que conceitos abertos, como "propósito negocial", não autorizam, por si sós, a reconstrução de fatos geradores sem observância do procedimento legal previsto pelo artigo 116, parágrafo único, do CTN.

Ao contribuinte, porque demonstra que planejamentos patrimoniais não devem ser concebidos exclusivamente como instrumentos de economia tributária, mas como estruturas efetivamente voltadas à organização patrimonial, à governança familiar, à continuidade empresarial e à sucessão.

Nesse aspecto, o precedente talvez produza um efeito ainda mais relevante do que a própria discussão tributária.

Ele reforça que substância econômica, coerência jurídica e propósito patrimonial continuarão sendo a melhor defesa de qualquer planejamento sucessório, independentemente das futuras alterações legislativas.

Se, no futuro, vier a ser editada a lei ordinária regulamentando o artigo 116 do CTN - hipótese que, diante da evolução do sistema tributário e do fortalecimento dos mecanismos de fiscalização, parece cada vez mais provável -, sobreviverão justamente as estruturas construídas sobre fundamentos reais, e não aquelas concebidas apenas para produzir economia fiscal.

Em matéria de planejamento patrimonial, portanto, a segurança jurídica não decorre apenas da forma adotada, mas da legitimidade da finalidade perseguida.

¹ STJ, REsp nº 2.026.473/SC, rel. min. Gurgel de Faria, Primeira Turma, j. 5/9/2023. O Tribunal assentou que não cabe presumir a artificialidade de operações envolvendo partes relacionadas ou empresas-veículo, incumbindo ao Fisco demonstrar, concretamente, eventual fraude, simulação ou ausência de fundamento econômico.

² STF, ADI nº 2.446/DF, rel. min. Cármen Lúcia, Tribunal Pleno. O Supremo reconheceu a constitucionalidade do art. 116, parágrafo único, do CTN, ressaltando que sua aplicação depende da observância dos procedimentos previstos em lei ordinária.

³ Código Tributário Nacional, art. 116, parágrafo único, incluído pela Lei Complementar nº 104/2001.

? STJ, AREsp nº 2.848.456/SP (2025/0035348-4), rel. min. Teodoro Silva Santos, 2ª Turma, j. 05.05.2026, DJEN 11.05.2026.

Julgado analisado

Superior Tribunal de Justiça - 2ª Turma
Agravo em Recurso Especial nº 2.848.456/SP (2025/0035348-4)
Relator: ministro Teodoro Silva Santos
Julgamento: 5 de maio de 2026
Publicação: DJEN de 11 de maio de 2026.

Autor: Letícia Vitelli. é advogada com atuação em Direito Imobiliário, Gestão Patrimonial e Planejamento Sucessório.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

O contribuinte agora será fiscalizado por comportamento

Publicado em 11/07/2026 às 09:00

O novo paradigma tributário não busca apenas identificar o que o contribuinte declarou. Ele busca prever como ele se comporta.

Durante décadas, a fiscalização tributária brasileira esteve fortemente baseada em lógica documental. O Estado analisava declarações, verificava inconsistências formais, cruzava escriturações e identificava divergências contábeis posteriores à ocorrência dos fatos econômicos. O centro da fiscalização era o documento. O problema é que o ambiente digital transformou profundamente a própria natureza da atividade econômica. Hoje, empresas, profissionais e consumidores produzem continuamente dados comportamentais, financeiros e operacionais em escala massiva. E é justamente essa transformação que começa a inaugurar um novo paradigma de fiscalização no Brasil: o monitoramento tributário baseado em comportamento econômico digital.

O contribuinte contemporâneo não gera apenas notas fiscais e declarações. Ele produz rastros informacionais permanentes. Cada transação eletrônica, movimentação bancária, pagamento instantâneo, venda em marketplace, monetização em plataformas digitais, operação via fintech, tráfego em e-commerce, contrato eletrônico e interação financeira cria dados econômicos extremamente valiosos para fins arrecadatórios. O Estado percebeu que a nova economia digital tornou possível algo que historicamente sempre foi limitado: acompanhar padrões comportamentais da atividade econômica em tempo praticamente contínuo.

O aspecto mais sofisticado dessa transformação é que a fiscalização deixa gradualmente de depender exclusivamente daquilo que o contribuinte informa formalmente ao Fisco. A Receita Federal Digital passa a construir perfis econômicos baseados em comportamento observado. O foco não está apenas na declaração isolada, mas na coerência entre movimentação financeira, padrão operacional, fluxo digital, presença econômica em plataformas e comportamento tributário esperado dentro de determinados segmentos.

Sob a ótica do Direito Tributário Digital, isso representa uma ruptura estrutural na lógica clássica da fiscalização. O sistema tributário deixa de funcionar predominantemente sobre presunção declaratória e passa a operar sobre inteligência preditiva baseada em dados. O objetivo do Estado não é apenas verificar fatos passados. É identificar padrões de comportamento considerados incompatíveis com o perfil econômico esperado do contribuinte.

Marketplaces, plataformas de creator economy, TikTok Shop, Instagram Shop, YouTube monetization, fintechs, gateways de pagamento, bancos digitais e ecossistemas tecnológicos tornaram-se elementos centrais dessa nova arquitetura arrecadatória. A economia digital produz um volume gigantesco de informação operacional. O Estado compreendeu que esses ambientes permitem não apenas identificar receitas, mas também mapear hábitos econômicos, frequência operacional, padrões de crescimento, comportamento financeiro e inconsistências estatísticas.

A IA amplia exponencialmente essa capacidade. Sistemas algorítmicos conseguem identificar anomalias comportamentais impossíveis de serem percebidas manualmente. Empresas com margens fora do padrão setorial, crescimento incompatível com faturamento declarado, movimentações financeiras atípicas, operações recorrentes não refletidas em declarações fiscais ou estruturas societárias consideradas estatisticamente incomuns passam a ser detectadas automaticamente por modelos de análise preditiva.

O problema é que essa transformação altera profundamente o equilíbrio histórico entre fiscalização e privacidade econômica. O contribuinte deixa progressivamente de ser analisado apenas por aquilo que declara formalmente e passa a ser observado também pela maneira como se comporta economicamente dentro do ecossistema digital. O comportamento vira variável arrecadatória.

Isso produz consequências extremamente relevantes para empresas digitais, influenciadores, creators, infoprodutores, operações de e-commerce, negócios escaláveis e profissionais que monetizam atividade econômica em múltiplas plataformas simultaneamente. Muitos desses agentes econômicos cresceram em ambientes de relativa informalidade operacional, velocidade de monetização e baixa sofisticação tributária. O novo cenário tende a reduzir drasticamente esse espaço.

A fiscalização comportamental também modifica a lógica do risco tributário. No modelo tradicional, muitos contribuintes avaliavam risco principalmente pela possibilidade de fiscalização humana pontual. Agora, o risco passa a ser sistêmico e contínuo. O cruzamento automatizado de dados financeiros, bancários, fiscais e digitais reduz significativamente zonas de invisibilidade econômica. A Receita não precisa mais necessariamente esperar denúncia, fiscalização presencial ou auditoria específica. O próprio sistema passa a identificar automaticamente padrões considerados incompatíveis.

O split payment, a integração bancária e o avanço das plataformas financeiras aceleram ainda mais esse fenômeno. O Estado passa a acompanhar simultaneamente arrecadação, fluxo financeiro e comportamento operacional. Isso transforma radicalmente a capacidade estatal de rastrear circulação econômica em tempo real.

Existe ainda uma consequência psicológica relevante. O contribuinte empresarial começa a perceber que o novo ambiente tributário exige coerência econômica permanente. Não basta mais apenas apresentar documentação formalmente adequada. Será necessário manter alinhamento sistêmico entre comportamento financeiro, estrutura operacional, movimentação digital, estratégia societária e exposição tributária. A inconsistência passa a ser detectada não apenas juridicamente, mas estatisticamente.

O aspecto mais sofisticado talvez seja justamente a invisibilidade desse modelo de fiscalização. Diferentemente da fiscalização clássica, baseada em autos de infração visíveis e auditorias presenciais, o monitoramento comportamental ocorre silenciosamente. O contribuinte frequentemente sequer percebe que está sendo analisado continuamente por sistemas automatizados de inteligência arrecadatória.

A consequência inevitável é a transformação do compliance tributário em compliance informacional. Empresas precisarão investir não apenas em contabilidade e escrituração, mas também em governança de dados, rastreabilidade financeira, organização digital, coerência operacional e inteligência tecnológica. O tributarista contemporâneo precisará compreender plataformas, algoritmos, comportamento digital e integração financeira.

Isso também altera profundamente a natureza do planejamento tributário. Estruturas artificiais, operações desconectadas da realidade econômica e modelos excessivamente agressivos tendem a se tornar cada vez mais vulneráveis em ambientes de análise comportamental algorítmica. O sistema passa a observar não apenas a forma jurídica, mas também o padrão econômico estatisticamente produzido pela operação.

A Receita Federal Digital, portanto, deixa de atuar apenas como órgão arrecadador tradicional e passa a funcionar como plataforma de inteligência econômica baseada em monitoramento contínuo de comportamento financeiro e operacional. O tributo deixa de ser apenas consequência normativa e passa a integrar um sistema mais amplo de vigilância econômica digitalizada.

O risco é que a expansão desse modelo ultrapasse limites razoáveis de proporcionalidade institucional. Quanto maior a capacidade estatal de monitorar comportamento econômico, maior também deve ser o debate sobre privacidade financeira, liberdade econômica, limites do uso de dados e garantias constitucionais do contribuinte. O problema não é a tecnologia em si. O problema é a possibilidade de transformação silenciosa do sistema tributário em mecanismo permanente de vigilância econômica.

O Brasil talvez esteja ingressando em uma nova fase histórica da arrecadação. Uma fase em que o Estado não fiscaliza apenas aquilo que o contribuinte declarou, mas aquilo que algoritmos entendem que ele deveria ter declarado com base em seu comportamento econômico digital.

E isso muda completamente a relação entre contribuinte, tecnologia e poder tributário.

Autor: Faustino da Rosa Júnior. Advogado Tributarista, Empreendedor Digital, Investidor Imobiliário, Escritor Best-Seller, Reitor Universitário, Membro de Conselhos e Criador do Método Nerd. Colunista IG, UOL, VEJA, EXAME e FORBES.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/457554/o-contribuinte-agora-sera-fiscalizado-por-comportamento

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

O split payment introduzido pela reforma tributária é modernização fiscal ou se tornará um novo gargalo empresarial?

Publicado em 09/07/2026 às 09:00

O split payment promete modernizar a arrecadação na reforma tributária, mas levanta dúvidas sobre caixa, custos e segurança jurídica às empresas.

A reforma tributária, nos moldes em que concebida, trará uma das mais profundas transformações já promovidas no sistema de arrecadação nacional. Isto porque, entre os diversos mecanismos propostos para garantir eficiência arrecadatória, redução da evasão fiscal e maior transparência na circulação econômica, podemos afirmar que a principal mudança é o split payment, instituto que promete alterar substancialmente a dinâmica de recolhimento dos tributos sobre o consumo.

O modelo brasileiro não é totalmente original, tendo sido inspirado em modelos adotados em países europeus, consistindo, em linhas gerais, no cômputo automático do valor correspondente ao tributo que seria devido sobre a operação no momento da liquidação financeira da transação.

Ou seja, ao invés de o fornecedor receber integralmente o valor pago pelo consumidor e posteriormente recolher os tributos devidos assim como funciona o nosso sistema de arrecadação hoje, o valor devido a título de tributo já será repassado imediatamente ao Fisco.

O centro desta mudança é que tal sistema estaria apto a reduzir inadimplência tributária, fraudes estruturadas e planejamentos abusivos, sendo que a instituição do split payment, gera diversos debates no mundo jurídico tributário e empresarial especialmente quanto aos impactos sobre o fluxo de caixa das empresas, como será realizada a nova fixação do custo final e até a própria dinâmica concorrencial do mercado.

Nesse contexto, o presente artigo busca analisar os principais reflexos do split payment no âmbito da reforma tributária brasileira, avaliando se o mecanismo representa verdadeira modernização fiscal ou se poderá se transformar em um gargalo a ser superado pelo já sobrecarregado mundo empresarial.

O conceito de split payment e sua lógica arrecadatória

Atualmente no Brasil a tributação sobre o consumo imputa ao contribuinte responsável pela operação comercial que receba o valor da venda (operação), posteriormente, realize o recolhimento dos tributos incidentes.

Esse sistema, mesmo já há muito tempo utilizado pelo nosso país e plenamente consolidado, tem vulnerabilidades para que se drible a arrecadação, abrindo ampla margem para sonegação fiscal, creditamento indevido, entre outros.

O split payment muda essa perspectiva, agora o próprio sistema de pagamento separa na transação, automaticamente, o valor a ser recebido pelo vendedor e o valor a ser recolhido aos cofres públicos, ou seja, a parcela correspondente ao tributo é destacada e destinada ao ente arrecadador, enquanto o fornecedor recebe apenas o valor líquido da operação sem impostos.

O pilar basilar desta mudança é a segurança arrecadatória promovida, isto porque, há a retirada do contribuinte parte do controle sobre o montante destinado aos tributos, sendo reduzido significativamente o risco de inadimplemento, com a redução de fraudes estruturadas sobre circulação fictícia de créditos fiscais.

É por isso que se pode dizer que este novo modelo também visa ampliar a rastreabilidade das operações econômicas, permitindo maior integração entre meios de pagamento, documentos fiscais eletrônicos e sistemas de fiscalização tributária, unificando a arrecadação e por consequência simplificando o que hoje são obrigações acessórias apartadas.

Modalidades de split payment

Em que pese a implementação do split payment ainda depender de regulamentação mais detalhada, já se discute quais serão modalidades operacionais para aplicação do mecanismo no IBS e na CBS.

O modelo que trará maior avanço atualmente debatido é o chamado split payment automático ou intitulado como "inteligente", nessa modalidade, o consumidor realiza o pagamento do valor da operação e o sistema identifica automaticamente o valor do tributo incidente sobre a operação.

Além do modelo automático integral, também existem discussões acerca de uma modalidade simplificada de split payment, nessa modalidade o pagamento inicialmente seria recebido pelo fornecedor de maneira mais próxima ao sistema tradicional, realizando-se posteriormente a segregação e recolhimento da parcela tributária por intermédio das instituições financeiras ou operadores de pagamento.

E uma outra hipótese debatida envolve o split payment por estimativa, este desenhado para as operações em que o valor exato do tributo não possa ser definido imediatamente, como por exemplo operações que envolvam benefícios fiscais, operações parceladas, devoluções, cancelamentos ou regimes diferenciados, com retenções aproximadas e sujeitas a posterior ajuste financeiro e tributário.

Aqui especialmente, é onde se discute se esta modalidade não teria a tendência de gerar maiores dificuldades operacionais, pois haverá necessidade de conciliação entre pagamentos efetivamente realizados e documentos fiscais emitidos.

E quais podem ser os impactos para as empresas?

Essa pergunta passará pela mesa de todo time fiscal e financeiro, pois apesar dos benefícios arrecadatórios defendidos pelo Poder Público, a implementação do split payment traz preocupações relevantes para os contribuintes, sobretudo em razão dos possíveis efeitos sobre liquidez e capital de giro.

Hoje muitas empresas operam utilizando o intervalo de tempo entre o recebimento da receita e o recolhimento dos tributos como instrumento de gestão financeira.

Ainda que na prática isso não represente inadimplência, o fluxo temporário desses recursos frequentemente integra a o "caixa" operacional das companhias.

Com a retenção automática dos tributos, esses valores deixaram de compor o caixa das empresas ainda que provisoriamente, principalmente em diversos setores que operam com margem reduzida, alta rotatividade ou dependência intensa de capital de giro.

Os impactos podem ser ainda mais sensíveis para pequenas e médias empresas, que tradicionalmente possuem menor acesso a crédito e menor capacidade de absorção de alterações abruptas em seu fluxo.

Há ainda o menos comentado, mais ainda presente, custo tecnológico necessário para implementação deste novo sistema, isto porque, com esta alteração deverá ser operacionalizada a integração entre sistemas bancários, plataformas de pagamento, emissores de documentos fiscais e ambientes governamentais exigirá investimentos significativos em infraestrutura tecnológica e compliance tributário, tal custo será sem dúvidas repassado pelas entidades financeiras, restando-nos conjecturar se por operação, se por percentual da apuração mensal das transações ou outras alternativas.

Segurança fiscal versus liberdade econômica

Do ponto de vista do Fisco, o split payment representa a modernização do mecanismo de arrecadação compatível digitalização e integração exigidas na atualidade.

O recolhimento automático quando da transação, pode em tese reduzir o contencioso relacionado à inadimplência (execuções fiscais), aumentar previsibilidade arrecadatória e fortalecer o controle fiscal.

Entretanto, sob a ótica empresarial, surgem discussões relevantes acerca dos limites da intervenção estatal sobre a atividade econômica privada.

A centralização automática da retenção tributária pode ser interpretada como ampliação do controle estatal sobre o fluxo financeiro das empresas, reduzindo a autonomia gerencial dos contribuintes e transferindo aos agentes econômicos custos operacionais decorrentes da própria atividade arrecadatória do Estado.

Além disso, eventual implementação inadequada do sistema poderá gerar distorções concorrenciais, especialmente caso determinados setores econômicos enfrentem dificuldades técnicas ou operacionais superiores às verificadas em grandes grupos empresariais já amplamente digitalizados.

Nesse cenário, torna-se indispensável que a regulamentação do split payment observe os princípios da proporcionalidade, capacidade contributiva, livre iniciativa e segurança jurídica, evitando que a busca por eficiência arrecadatória resulte em excessiva onerosidade ao ambiente empresarial.

Os desafios operacionais da implementação

A efetividade deste novo modelo dependerá diretamente da capacidade de integração tecnológica entre meios de pagamento, instituições financeiras, Fisco e contribuintes.

Outro ponto de atenção reside na definição precisa das hipóteses de incidência da retenção instituída pelo split payment, seja nas operações parceladas, devoluções, cancelamentos, benefícios fiscais, regimes diferenciados e transações internacionais que evidentemente demandarão regulamentação detalhada e tecnicamente consistente.

A experiência internacional demonstra que modelos de retenção automatizada podem produzir ganhos arrecadatórios expressivos, mas também evidenciam que sua implementação exige elevada maturidade tecnológica e regulatória.

Temos que levar em consideração um cenário nacional marcado historicamente por complexidade normativa, pluralidade de obrigações acessórias e também o risco de que sobreposição burocrática torne ainda menos produtivo um sistema que até então teria o intuito de simplificar a tributação.

Conclusão

O split payment representa uma das tentativas mais inovadoras da reforma tributária brasileira de total encontro com a digitalização e automatização da arrecadação fiscal.

De um lado, se considerado o ponto de vista arrecadatório o sistema possui potencial relevante para reduzir evasão tributária, aumentar eficiência arrecadatória e fortalecer o controle sobre operações econômicas.

Contudo, os benefícios pretendidos não afastam os desafios econômicos e operacionais que poderão ser suportados pelas empresas.

A adoção precipitada ou excessivamente rígida do modelo poderá gerar impactos negativos sobre fluxo de caixa, competitividade e ambiente de negócios, especialmente para pequenos e médios empreendimentos.

Assim, o sucesso do split payment dependerá não apenas de sua viabilidade tecnológica, mas sobretudo da construção de regulamentação equilibrada, capaz de harmonizar eficiência arrecadatória com preservação da atividade empresarial, segurança jurídica e liberdade econômica.

Mais do que simples mecanismo de retenção tributária, o split payment poderá se consolidar como verdadeiro teste da capacidade do sistema tributário brasileiro de se modernizar sem reproduzir os históricos problemas de complexidade e excessiva intervenção estatal que há décadas desafiam o desenvolvimento econômico nacional.

Autor:

Murilo José Cimino Rodrigues, Advogado do escritório Trigueiro Fontes Advogados.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/459440/o-split-payment-introduzido-pela-reforma-tributaria-e-modernizacao

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Simplificação tributária ou nova camada de complexidade?

Publicado em 05/07/2026 às 09:00

Período de transição exigirá preparo técnico, investimento operacional e capacidade contínua de adaptação

A reforma tributária foi apresentada ao mercado como uma das mudanças mais importantes para a modernização do ambiente de negócios no Brasil. A promessa de simplificação do sistema, redução de distorções e aumento da transparência tributária ajudou, ainda, a consolidar uma percepção relativamente otimista em torno do tema.

Para muitas empresas, porém, existe um risco relevante em assumir que simplificação significa facilidade, especialmente durante o período de transição.

Na prática, os próximos anos tendem a exigir exatamente o oposto: mais capacidade operacional, mais coordenação interna e um esforço significativo de adaptação. Até 2033, as empresas terão de conviver simultaneamente com dois regimes tributários, lidar com novas regras de apuração, revisar contratos, atualizar sistemas, adaptar processos financeiros e acompanhar mudanças regulatórias constantes. Em vez de uma substituição imediata, a reforma inaugura um longo período de sobreposição, no qual complexidade antiga e nova coexistirão.

Essa transição muda a natureza da discussão tributária dentro das organizações. O tema deixa de estar restrito à área fiscal e passa a impactar diretamente operação, tecnologia, jurídico, supply chain, compras, precificação e gestão de caixa. Em muitos casos, os efeitos mais relevantes nem sequer estarão relacionados ao aumento ou redução da carga tributária, mas à capacidade da empresa de operar de forma eficiente dentro de um ambiente regulatório em transformação.

Entre os principais exemplos está a implementação do IBS e da CBS, novos tributos que substituem parte da estrutura atual. Embora o modelo tenha inspiração em sistemas internacionais de IVA e traga avanços conceituais importantes, sua operacionalização exigirá mudanças profundas. Empresas precisarão revisar cadastros, parametrizações fiscais, fluxos de faturamento e mecanismos de aproveitamento de créditos tributários.

O impacto sobre os sistemas de gestão também será significativo. ERPs precisarão ser reconfigurados para lidar simultaneamente com regras antigas e novas, o que aumenta a complexidade técnica e operacional das empresas. Em estruturas maiores, isso envolve múltiplos fornecedores, integrações distintas e adaptações em ambientes altamente personalizados. Já nos pequenos e médios negócios, o desafio costuma aparecer na limitação de recursos financeiros e tecnológicos para absorver as mudanças.

Outro ponto que tende a ganhar protagonismo é o split payment, um mecanismo que altera a lógica tradicional de recolhimento tributário ao separar automaticamente o valor do imposto no momento da liquidação financeira da transação.

Embora a proposta tenha potencial de reduzir inadimplência e aumentar controle arrecadatório, ela também gera impactos relevantes no fluxo de caixa das empresas, especialmente naquelas com margens mais apertadas ou ciclos financeiros longos.

A consequência, logo, é que decisões tributárias passam a ter efeitos financeiros ainda mais imediatos. Isso exige maior integração entre áreas que historicamente operavam de forma relativamente isolada dentro de muitas organizações.

Uma transformação operacional e não apenas fiscal

Existe uma tendência natural de tratar a reforma tributária como um projeto técnico da área fiscal. Essa visão pode ser insuficiente diante da dimensão prática das mudanças que começam a se desenhar.

A revisão contratual é um exemplo claro disso. Contratos de fornecimento, prestação de serviços, logística, distribuição e operações de longo prazo precisarão ser reavaliados para acomodar novas estruturas de tributação, mudanças de alíquotas, regras de crédito e impactos sobre preços. Dependendo do setor, a alteração na dinâmica tributária pode modificar margens, alterar competitividade regional e até influenciar decisões de investimento.

Ao mesmo tempo, a emissão de notas fiscais já passa por adaptações relevantes, exigindo mudanças em processos internos e integração entre plataformas fiscais e operacionais. Pequenos erros de parametrização podem gerar inconsistências, perda de créditos, recolhimentos indevidos ou exposição jurídica.

Nesse cenário, a governança ganha um papel central. Empresas que conseguirem criar estruturas mais integradas entre fiscal, financeiro, jurídico e tecnologia tendem a responder com mais agilidade às mudanças regulatórias e operacionais da transição. Já organizações que mantiverem uma visão fragmentada da reforma podem enfrentar dificuldades para identificar impactos indiretos que surgem fora do departamento tributário.

A discussão sobre tecnologia também se torna inevitável. Em muitos casos, os sistemas atuais foram desenvolvidos para atender uma lógica tributária extremamente específica do modelo brasileiro vigente. A transição exige não apenas atualização de software, mas revisão de arquitetura, automação de processos e maior capacidade analítica para acompanhar alterações regulatórias contínuas.

Existe ainda um fator adicional que amplia a complexidade desse processo: o nível de incerteza regulatória que naturalmente acompanha mudanças estruturais dessa magnitude. Mesmo após a aprovação do novo modelo, grande parte das definições práticas dependerá de regulamentações complementares, ajustes operacionais e interpretações administrativas que serão construídas ao longo dos próximos anos.

Por isso, talvez o maior erro estratégico seja interpretar a reforma tributária apenas pelo discurso da simplificação futura. A simplificação pode até se consolidar no longo prazo, especialmente se o novo sistema conseguir reduzir cumulatividade, insegurança jurídica e distorções históricas. Até lá, porém, o período de transição exigirá preparo técnico, investimento operacional e capacidade contínua de adaptação.

As empresas que começarem esse processo de forma antecipada tendem a ter maior previsibilidade e capacidade de transformar a adaptação em vantagem competitiva, e menor risco operacional. As que deixarem a discussão restrita ao cumprimento regulatório podem descobrir tarde demais que a reforma não altera apenas tributos, mas a forma como a operação inteira funciona

Autor:

Régis Lima. Diretor-executivo e de Operações na Lumen IT

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Reforma do IR cria tributação mínima para altas rendas

Publicado em 03/07/2026 às 09:00

Nova regra do IR pode exigir complemento de imposto para quem recebe acima de R$ 600 mil por ano. Entenda os impactos.

A proposta de reforma do imposto de renda trouxe uma mudança que já começa a preocupar contribuintes de maior renda: a criação de uma tributação mínima para pessoas físicas com ganhos anuais mais elevados.

Hoje, muitos contribuintes conseguem manter carga tributária reduzida porque parte relevante da renda vem de dividendos, aplicações financeiras, aluguéis ou estruturas patrimoniais com tributação menor. Com a nova regra, o governo pretende estabelecer um percentual mínimo efetivo de imposto para determinadas faixas de renda.

O modelo começará a valer para quem recebe acima de R$ 600 mil por ano. Abaixo desse valor, não haverá cobrança adicional. A partir daí, a tributação cresce gradualmente até atingir 10% para rendas anuais de R$ 1,2 milhão ou mais.

A lógica da nova regra é simples: primeiro, soma-se praticamente toda a renda recebida pela pessoa física no ano. Entram na conta salários, dividendos, aluguéis, rendimentos financeiros e outros ganhos patrimoniais.

Depois disso, verifica-se quanto de imposto já foi efetivamente pago sobre esses rendimentos. Se o percentual recolhido ficar abaixo da alíquota mínima exigida para aquela faixa de renda, o contribuinte terá que complementar a diferença.

Na prática, um contribuinte que recebe R$ 750 mil por ano poderá ter carga mínima de 2,5%. Já quem recebe R$ 900 mil poderá alcançar tributação mínima de 5%. Para rendas de R$ 1,05 milhão, o percentual sobe para 7,5%. Acima de R$ 1,2 milhão anuais, a alíquota mínima chega a 10%.

Isso não significa cobrança automática de 10% sobre toda a renda. O sistema considera o imposto já recolhido ao longo do ano. Se uma pessoa com renda de R$ 1,2 milhão já pagou 8% de IR, por exemplo, precisará complementar apenas mais 2%.

Por outro lado, quem já recolheu imposto acima da alíquota mínima não pagará valor adicional. Um contribuinte com renda de R$ 2 milhões que já tenha suportado carga efetiva de 12% não será afetado pela complementação.

Outro ponto importante é que alguns rendimentos ficam fora do cálculo da tributação mínima. Permanecem excluídos valores recebidos de poupança, títulos isentos, herança, indenizações, aposentadoria por moléstia grave e determinadas hipóteses de venda de bens.

Segundo estimativas divulgadas durante os debates da reforma, o foco da medida está concentrado em uma parcela pequena da população com rendimentos mais elevados e baixa tributação efetiva. Ainda assim, empresários, investidores, profissionais liberais e pessoas com patrimônio diversificado estão entre os grupos que mais devem sentir os impactos da mudança.

Um empresário que recebe pró-labore reduzido, dividendos elevados e renda de aluguel, por exemplo, poderá descobrir que sua carga tributária total ficou abaixo do mínimo exigido pelo novo modelo. O mesmo pode ocorrer com investidores que concentram grande parte da renda em aplicações com tributação favorecida.

Diante desse cenário, planejamento tributário e organização patrimonial ganham importância ainda maior. Revisar estruturas societárias, analisar distribuição de rendimentos e entender como a renda está concentrada na pessoa física pode evitar surpresas futuras.

Algumas medidas já começam a ser recomendadas:

-Revisar a composição da renda anual;

-Avaliar concentração patrimonial na pessoa física;

-Acompanhar projeções de carga tributária;

-Analisar distribuição de dividendos;

-Buscar orientação tributária antes da entrada em vigor das regras.

A principal mudança trazida pela reforma é que o governo deixa de olhar apenas cada fonte de renda isoladamente. O foco agora passa a ser a tributação efetiva total da pessoa física. E é justamente nessa soma que muitos contribuintes poderão perceber impactos relevantes nos próximos anos.

Autora:  Sheila Shimada Migliozi Pereira. CEO da Shimada Advogados. Especialista em Direito societário e transformação digital no setor jurídico;

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/456339/reforma-do-ir-cria-tributacao-minima-para-altas-rendas

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Antecipação da tributação no lucro presumido: O que muda em 2026

Publicado em 17/06/2026 às 09:00

A IN 2.305/25 alterou a apuração do IRPJ e CSLL no lucro presumido, podendo antecipar tributos, elevar a carga fiscal e impactar o caixa das empresas.

O que diz a IN 2.305/25

A nova regulamentação trata da redução linear de 10% dos benefícios fiscais federais e estabelece critérios para a aplicação do adicional sobre as alíquotas de presunção do lucro.

O ponto central está no art. 15 da IN, que determina a verificação trimestral do teto de R$ 5 milhões de receita bruta, limite que afasta o aumento da carga tributária.

Como ocorre a antecipação da tributação no lucro presumido

Na prática, a Receita Federal passou a exigir que as empresas acompanhem o faturamento trimestre a trimestre, e não apenas no acumulado anual.

Verificação trimestral do limite

Se a empresa ultrapassar o limite proporcional de faturamento em qualquer trimestre, ela deverá:

-Recolher o IRPJ e a CSLL com base de cálculo majorada naquele período;

-Manter a tributação majorada nos trimestres seguintes.

-Esse mecanismo pode resultar em antecipação do imposto, mesmo que, ao final do ano, o faturamento total não ultrapasse os R$ 5 milhões.

Disparidade entre contribuintes ao longo do ano

Especialistas alertam para uma possível assimetria tributária entre empresas com o mesmo faturamento anual, mas com comportamentos diferentes ao longo do exercício.

Se o limite for ultrapassado no primeiro trimestre, a empresa pode ser tributada com alíquota majorada durante todo o ano;

Se o excesso ocorrer apenas no último trimestre, a tributação adicional incide somente naquele período.

Esse desenho penaliza especialmente empresas com sazonalidade de receitas.

Impactos práticos na carga tributária

Estimativas apresentadas por tributaristas indicam que a nova regra pode comprometer uma parcela relevante da receita das empresas.

Impacto médio de até 32,29% da receita bruta, em determinados cenários;

Se o limite for superado entre o primeiro e o terceiro trimestre, o impacto pode chegar a 37,5%;

Quando o excesso ocorre apenas no último trimestre, o impacto é menor, em torno de 16,67%.

Esses números evidenciam o caráter cumulativo e antecipatório da nova sistemática.

Riscos fiscais e aumento da complexidade

Além do impacto financeiro, a antecipação da tributação no lucro presumido eleva o risco de:

-Erros de apuração;

-Autuações fiscais;

-Multas de 75% sobre o tributo não pago, ou 150% em caso de fraude.

A norma também torna a contabilidade mais complexa, exigindo controle rigoroso do faturamento e acompanhamento contínuo.

Possíveis efeitos colaterais da norma

Tributaristas apontam que a regra pode gerar comportamentos defensivos, como:

-Postergação ou antecipação de faturamento;

-Segregação de CNPJs;

-Reorganizações societárias para diluir receitas.

Esses efeitos podem, inclusive, reduzir a arrecadação esperada pela União.

Entendimento da Receita Federal

Em nota oficial, a Receita Federal afirmou que o lucro presumido pode ser tratado como benefício fiscal, por simplificar obrigações e reduzir a carga tributária. Segundo o órgão, o regime padrão seria o lucro real, cabendo ao legislador ajustar os percentuais do lucro presumido.

A Receita também sustenta que a instrução normativa não cria regra nova, apenas operacionaliza o que já estava previsto em lei.

A importância do planejamento tributário

Diante desse cenário, empresas enquadradas no lucro presumido devem:

-Monitorar o faturamento trimestral com rigor;

-Simular impactos fiscais ao longo do ano;

-Avaliar se o regime tributário ainda é o mais adequado;

-Revisar estratégias de fluxo de caixa e contratos.

Conclusão

A antecipação da tributação no lucro presumido representa uma mudança relevante na apuração do IRPJ e da CSLL. Embora apresentada como ajuste técnico, a medida pode gerar aumento de carga tributária, distorções entre contribuintes e maior complexidade operacional.

Empresas que se anteciparem, com planejamento e acompanhamento contábil especializado, estarão mais preparadas para mitigar riscos e tomar decisões estratégicas ao longo do exercício.

Autora:  Keila Martins de Almeida. Especialista em atividade financeira da Contabilizaibank.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/456736/antecipacao-da-tributacao-no-lucro-presumido-o-que-muda-em-2026

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Papel dos documentos nas operações financeiras familiares

Publicado em 16/06/2026 às 09:00

Imagine a seguinte cena: uma mãe transfere R$ 220.000,00 para a conta da filha. Nenhuma festa, nenhum presente. Um empréstimo entre pessoas da mesma família, algo absolutamente comum no Brasil. Meses depois, bate à porta a fiscalização estadual com um auto de infração cobrando ITCMD - o imposto que incide sobre doações.

Foi exatamente isso que aconteceu no processo julgado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no Recurso Especial nº 2.269.319 - MG, cuja decisão foi publicada em 11 de maio de 2026. O resultado foi favorável ao contribuinte - mas a história por trás desse julgamento é uma lição valiosa para qualquer pessoa que movimenta dinheiro na família.

O objetivo deste artigo é mostrar, de forma clara e direta, por que operações financeiras de alguma monta precisam, cada vez mais, ser acompanhadas de documentação adequada. Não por burocracia, mas por proteção.

O que aconteceu no caso concreto

A Fazenda Pública do Estado de Minas Gerais identificou uma movimentação bancária entre mãe e filha no valor de R$ 220.000,00. Sem maiores investigações sobre a natureza da operação, o fisco lavrou um auto de infração, qualificando o repasse como doação não declarada - e cobrou o ITCMD correspondente.

A defesa das contribuintes foi simples e eficaz: aquele valor não era uma doação, mas um empréstimo (tecnicamente, um contrato de mútuo). E para provar isso, apresentaram dois elementos fundamentais:

PROVA 1 - Instrumento particular de mútuo - documento escrito que formaliza o empréstimo e estabelece as condições da operação.

PROVA 2 - Declaração de Imposto de Renda de Pessoa Física (IRPF) - na qual o empréstimo estava devidamente registrado na ficha de bens e direitos.

Com essas provas em mãos, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais deu razão às contribuintes e anulou o auto de infração. O Estado recorreu ao STJ, que manteve a decisão.

O fisco estadual argumentou que a Certidão de Dívida Ativa - o documento que formaliza o débito tributário - possui presunção legal de certeza. Em outras palavras: a cobrança vale até prova em contrário.

O STJ concordou com essa premissa, mas fez uma distinção crucial: essa presunção pode ser afastada por prova em contrário. E foi exatamente o que aconteceu aqui.

"A apresentação do instrumento particular de mútuo e a respectiva declaração fiscal foram consideradas provas suficientes para afastar a pretensão tributária estadual, transferindo ao ente público o dever de provar a simulação ou a inexistência do empréstimo."

Traduzindo: ao apresentar o contrato por escrito e o registro no Imposto de Renda, as contribuintes inverteram o ônus da prova. Passou a ser responsabilidade do fisco provar que o empréstimo era falso - e ele não conseguiu.

Há ainda outro aspecto técnico importante: a doação é, no direito civil brasileiro, um contrato solene. Isso significa que ela exige uma forma específica para ser válida - escritura pública ou instrumento particular formal. Sem esse documento, juridicamente não há doação. Portanto, o fisco não poderia presumir a doação apenas pelo fato de a transferência ter ocorrido entre parentes.

Esse caso não é uma exceção. Ele reflete uma tendência que vem se consolidando tanto no Fisco federal quanto nos fiscos estaduais: a lupa sobre as movimentações financeiras entre familiares está cada vez mais potente.

Com o cruzamento automático de dados bancários, declarações do Imposto de Renda e sistemas de notas fiscais, o ambiente tributário brasileiro exige uma postura diferente do contribuinte. Não basta que a operação seja honesta - ela precisa ser comprovável.

Algumas situações típicas que podem gerar questionamentos do fisco e que, por isso, exigem documentação cuidadosa:

EMPRÉSTIMOS

Transferências entre familiares, mesmo informais, devem ser formalizadas por meio de contrato de mútuo e declaradas no IRPF de ambas as partes (na ficha de bens e direitos).

DOAÇÕES

Toda doação de valor relevante deve ser formalizada por instrumento particular ou escritura pública e declarada. O não recolhimento do ITCMD acarreta riscos tanto ao doador quanto ao donatário.

ADIANTAMENTO DE HERANÇA

Transferências de pais para filhos podem ser interpretadas como antecipação de herança, com implicações no ITCMD e na partilha futura.

HOLDING FAMILIAR

Aportes de capital em empresas do grupo familiar, transferências de imóveis para holdings e reorganizações patrimoniais exigem contratos, laudos e atos societários formais.

PAGAMENTOS INFORMAIS

Remunerações pagas fora da folha, mesmo entre sócios e familiares, podem ser requalificadas como doação, distribuição de lucros ou trabalho informal.

O papel estratégico da declaração de imposto de renda

Um aspecto frequentemente subestimado pelo contribuinte é o poder probatório da Declaração de Ajuste Anual do IRPF. No caso julgado pelo STJ, o simples registro do mútuo na declaração de bens foi decisivo.

Isso ocorre porque, no sistema tributário brasileiro, o IRPF é um tributo lançado por homologação: o contribuinte declara os fatos e a Receita Federal os homologa (ou os questiona). As declarações têm presunção relativa de veracidade - ou seja, valem como prova até que o fisco comprove o contrário.

Registrar corretamente empréstimos, dívidas recebíveis e ativos financeiros na declaração de imposto de renda não é apenas uma obrigação legal - é uma forma de construir prova documental que pode proteger o contribuinte em eventual autuação fiscal.

A lógica é simples: se você declarou que emprestou dinheiro ao seu filho, e ele declarou que recebeu um empréstimo (e não uma doação), o fisco precisará de algo mais do que uma transferência bancária para sustentar uma autuação de ITCMD.

Como se proteger

A partir da lição desse julgado, listamos algumas providências que todo contribuinte deveria adotar ao realizar operações financeiras de maior valor:

1 - Formalize empréstimos em contrato escrito

Um instrumento particular de mútuo não precisa ser registrado em cartório para ser válido, mas deve conter: valor, prazo, condições de pagamento e assinaturas das partes. Para valores acima de R$ 10.000,00, recomenda-se o reconhecimento de firma.

2 - Declare no IRPF de ambas as partes

Quem empresta deve lançar o valor como "crédito concedido a terceiros" na ficha de bens e direitos.

Quem recebe deve lançar como "dívida com pessoas físicas". A consistência entre as declarações é fundamental.

3 - Documente doações formalmente e recolha o ITCMD

Cada estado tem alíquotas e regras próprias. Em São Paulo, a alíquota do ITCMD é de 4% sobre o valor doado. Não recolher o imposto é muito mais arriscado (e caro) do que pagá-lo regularmente.

4 - Guarde os comprovantes

Comprovantes de transferência, contratos, declarações e recibos devem ser guardados por, no mínimo, cinco anos (prazo decadencial do ITCMD) e, idealmente, por dez anos.

5 - Consulte um advogado ou contador antes de operações relevantes

Para transferências acima de R$ 50.000,00, reorganizações patrimoniais, integralização de holdings ou qualquer operação que envolva imóveis, uma orientação profissional prévia pode evitar autuações futuras - e os custos de um litígio.

O julgamento do REsp nº 2.269.319 - MG é, em essência, uma história sobre a força do papel. Mãe e filha se livraram de uma cobrança de ITCMD não porque eram inocentes - o que eram -, mas porque tinham documentos que comprovavam sua inocência.

Em um ambiente fiscal cada vez mais digitalizado e cruzado, a documentação deixou de ser uma formalidade burocrática e passou a ser um instrumento de defesa. Quem opera sem rastro documental fica à mercê de interpretações unilaterais do fisco, que podem transformar um simples empréstimo familiar em um auto de infração de seis dígitos.

A decisão do STJ reafirma que a presunção do fisco não é absoluta - mas derrubá-la tem um preço: a prova documental. E esse preço é muito mais barato quando pago antecipadamente.

Documentar não é desconfiar de quem você ama. É proteger a ambos.

Autor: Rogério Aleixo Pereira é empresário e advogado. Ex-conselheiro do Conselho Municipal de Tributos de São Paulo e ex-Vogal da Junta Comercial do Estado de São Paulo.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Simples Nacional e a tributação indevida de lucros e dividendos

Publicado em 11/06/2026 às 09:00

A união diz: É só IRPF, não atinge o simples. Mas a LC 123 isenta lucros na fonte e no ajuste. Pode uma lei ordinária contornar isso? entenda por que a nova tributação pode esvaziar o regime.

O judiciário brasileiro tem recebido uma verdadeira enxurrada de mandados de segurança impetrados por empresas optantes pelo Simples Nacional contra a denominada "tributação das altas rendas", especialmente no que se refere à incidência sobre a distribuição de lucros e dividendos por micro e pequenas empresas.

A União, por sua vez, vem sustentando, nos tribunais pátrios, que a exigência instituída pela lei 15.270/25 configuraria mera incidência do imposto de renda da pessoa física sobre os rendimentos auferidos pelos sócios, não representando, portanto, nova tributação sobre as empresas optantes pelo Simples Nacional.

Tal argumentação, contudo, não se sustenta.

Ela decorre de uma tentativa de contornar a previsão expressa contida no art. 14 da lei complementar 123/06, que estabelece, de forma inequívoca, a isenção do imposto de renda tanto na fonte quanto na declaração de ajuste anual do beneficiário - sócio pessoa física, relativamente aos valores distribuídos (lucros e dividendos) pelas micro e pequenas empresas optantes pelo Simples Nacional.

Trata-se de norma especial, clara e objetiva, que não comporta interpretações restritivas ou relativizações.

A tese fazendária, ao dissociar artificialmente a tributação da pessoa física do regime jurídico do Simples Nacional, desconsidera não apenas a natureza integrada do sistema, mas também o fato de que a renda distribuída aos sócios já vem "carimbada pela isenção" conferida pelo art. 14 da lei complementar 123.

Em outras palavras, ainda que formalmente dirigida à pessoa física, a exação incide sobre valores cuja tributação já foi disciplinada e afastada pelo regime especial instituído pela lei complementar 123/06.

Não se trata, portanto, de nova tributação isolada da pessoa física, mas de tentativa de incidência sobre renda expressamente alcançada pela isenção legal.

Importa destacar que não se discute, aqui, a possibilidade de a lei ordinária disciplinar a tributação do imposto de renda da pessoa física. Essa competência, em regra, é inquestionável.

O ponto central, contudo, reside no fato de que, no que se refere especificamente à distribuição de lucros por empresas optantes pelo Simples Nacional, existe previsão expressa de isenção em lei complementar, que se sobrepõe à disciplina geral veiculada por lei ordinária.

Nesse contexto, não é juridicamente admissível que a lei 15.270/25 excepcione, restrinja ou esvazie a eficácia de norma especial prevista em lei complementar.

A prevalecer a tese da união, o art. 14 da lei complementar 123/06 restaria completamente esvaziado, perdendo sua função protetiva e desestruturando o regime diferenciado conferido às micro e pequenas empresas.

E mais: admitir essa interpretação implicaria reconhecer que uma lei ordinária pode, na prática, neutralizar os efeitos de uma norma especial prevista em lei complementar - o que afronta não apenas a hierarquia normativa, mas também a lógica do sistema tributário.

É preciso lembrar que o regime do Simples Nacional não é mera opção legislativa ordinária, mas expressão de um mandamento constitucional de tratamento diferenciado às micro e pequenas empresas, voltado ao fomento da atividade econômica e à promoção da justiça social.

Assim, ainda que se invoque o discurso da progressividade e da justiça tributária para justificar a nova exigência, não se pode ignorar que a própria LC 123/06 também se fundamenta em valores constitucionais de proteção e equilíbrio econômico.

Não há como esvaziar um instituto jurídico em benefício de outro, sobretudo quando ambos possuem fundamentos constitucionais e quando um deles - no caso, o regime do Simples - foi estruturado por meio de lei complementar específica.

Ao final, o que se verifica é que a tributação pretendida rompe a lógica do regime simplificado, reintroduzindo, de forma indireta, a incidência sobre renda já protegida, o que configura verdadeira tributação em cascata.

E fica a reflexão: em um momento em que as micro e pequenas empresas mais necessitam do tratamento diferenciado assegurado pela constituição, edita-se uma lei ordinária que, na prática, esvazia um dos pilares desse regime.

Mais um exemplo de "justiça tributária formal" que, ao ser aplicada, produz inequívoca injustiça material.

Autora: Eugenia Vargas Lopes. Advogada tributarista, sócia diretora do escritório Lopes Advocacia. Especialista no contencioso tributário. + 4 Mi em transação tributária.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/455402/simples-nacional-e-a-tributacao-indevida-de-lucros-e-dividendos

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Porto Alegre descobriu sua vocação para os grandes eventos

Publicado em 03/06/2026 às 09:00

A 41ª Maratona Internacional de Porto Alegre deixou uma mensagem que vai muito além do esporte. Ao reunir 30 mil atletas de 26 países e alcançar a maior edição de sua história, a prova consolidou algo que já vem sendo percebido por quem acompanha a transformação da Capital: Porto Alegre está se tornando um dos principais destinos de grandes eventos do Brasil.

Esse resultado faz parte de uma estratégia de desenvolvimento que posiciona a cidade como um polo de turismo, serviços, inovação e experiências. Os números ajudam a explicar esse movimento. Em 2025, a Secretaria Municipal de Desenvolvimento Econômico, Turismo e Eventos licenciou cerca de 1,4 mil eventos entre janeiro e julho, o maior volume para o período em seis anos. Até setembro, já eram 1.715 licenças, quase o total de todo o ano anterior, quando foram registradas 1.949. Em 2026, o ritmo seguiu em alta: somente em março, foram 271 licenciamentos, crescimento de 17,8% em relação ao mesmo mês de 2025.

A cidade recebeu eventos esportivos, culturais, gastronômicos, corporativos e de inovação com públicos cada vez maiores. A Semana S reuniu mais de 100 mil pessoas na Redenção. A Expochurrasco colocou Porto Alegre no Guinness World Records. O Paleta Atlântida movimentou o Cais Mauá. O South Summit Brazil consolidou a Capital no mapa global da inovação. E a cidade já se prepara para receber a Copa do Mundo Feminina Fifa 2027.

Os reflexos são visíveis. Durante a Maratona Internacional, a ocupação da rede hoteleira alcançou cerca de 90%, um dos melhores índices dos últimos anos. Restaurantes, cafeterias, serviços de transporte, comércio e atrações turísticas registraram aumento significativo no fluxo de visitantes, evidenciando o impacto direto desses encontros na economia local.

Grandes eventos geram emprego, renda e oportunidades. Quem participa de uma grande agenda movimenta a economia, conhece Porto Alegre, vivencia sua cultura e amplia o alcance da imagem positiva da cidade. Porto Alegre já mostrou que sabe receber. Agora, mostra que também sabe transformar encontros em desenvolvimento. E essa vocação pode ser uma das principais chaves para o seu futuro.

Autora: Susana Kakuta. Secretária de Desenvolvimento Econômico, Turismo e Eventos de Porto Alegre

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

STJ afasta obrigatoriedade de publicação de demonstrações financeiras por sociedades limitadas de grande porte

Publicado em 31/05/2026 às 09:00

O STJ decidiu eliminar a obrigatoriedade da publicação de demonstrações financeiras para grandes sociedades limitadas, uma medida que pode modernizar a legislação e desobstruir o caminho para negócios maior agilidade.

O STJ, no julgamento ocorrido no último dia 7/4/26, do REsp 2.002.734/SP, consolidou entendimento relevante acerca das obrigações contábeis aplicáveis às sociedades limitadas de grande porte.

A controvérsia envolvia a legalidade da deliberação JUCESP 02/15 e do enunciado 41, que condicionavam o arquivamento de atos societários de aprovação de contas à comprovação da publicação prévia de balanços e demonstrações financeiras em Diário Oficial e jornal de grande circulação. Para tal deliberação da junta comercial do estado de são paulo, deveriam ser consideradas como sociedades limitadas de grande porte aquela sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00.

Ao analisar o REsp, a 4ª turma do STJ concluiu que o art. 3º da lei 11.638/07 estende às sociedades de grande porte apenas as disposições da lei 6.404/1976 relativas à escrituração, à elaboração das demonstrações financeiras e à auditoria independente, não contemplando a obrigação de publicação.

O relator, ministro Antonio Carlos Ferreira, destacou em seu voto, posteriormente acompanhado pelos demais ministros integrantes da Turma, que a ausência de previsão legal da obrigatoriedade da realização das publicações não decorre de lacuna, mas de opção legislativa deliberada - caracterizada como "silêncio eloquente" -, o que impede que um ato infralegal imponha tal obrigação.

Nesse sentido, a  4ª turma do STJ firmou o entendimento de que a exigência instituída pela JUCESP configura excesso regulamentar, por inovar na ordem jurídica e violar os princípios da legalidade e da hierarquia normativa, ao criar obrigação não prevista em lei e impor a tais publicações a exigência de arquivamento de atos societários.

Do ponto de vista prático, a decisão reafirma a impossibilidade de equiparação plena entre sociedades limitadas de grande porte e sociedades por ações no que se refere ao regime de publicidade, preservando a distinção estabelecida pelo legislador e reduzindo custos e exposição informacional dessas sociedades.

A decisão reforça, ainda, limites relevantes ao poder regulamentar das juntas comerciais, vedando a criação de obrigações sem respaldo legal expresso.

Tendo em vista a decisão do STJ neste REsp, as empresas limitadas consideradas de grande porte, poderão realizar a aprovação de suas demonstrações financeiras e posterior registro na junta comercial competente, sem a necessidade da realização da publicação no Diário Oficial e em jornal de grande circulação conforme anteriormente exigido.

Autores:

Amanda Brisolla Fernandes. Atua em operações de reestruturação societária, fusões, aquisições, auditorias legais e constituição de joint ventures envolvendo clientes nacionais e estrangeiros. Representa clientes na negociação de contratos em geral. Participa e assessora clientes de diversos ramos de atuação, com destaque para o setor de agronegócio, em assembleias gerais e reuniões de conselho de administração.

Gabriel Grunberg Tesler. Auxilia clientes no dia-a-dia societário, com a realização dos atos correspondentes. Atua em operações de reestruturação societária, fusões, aquisições e auditorias legais envolvendo clientes nacionais e estrangeiros. Representa clientes na negociação de contratos em geral.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/456794/stj-afasta-publicacao-de-demonstracoes-financeiras

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Holding familiar e a nova realidade tributária do empresário

Publicado em 30/05/2026 às 09:00

A reforma tributária muda a lógica patrimonial do empresário brasileiro e transforma a holding familiar em estrutura de governança, sucessão e organização econômica.

Durante décadas, o empresário brasileiro concentrou seus esforços na construção e expansão da atividade econômica. O foco principal sempre esteve voltado ao crescimento operacional da empresa, à redução da carga tributária da atividade empresarial, à ampliação do faturamento e à preservação do fluxo financeiro do negócio. Em razão disso, consolidou-se no Brasil uma cultura empresarial profundamente operacional e relativamente despreocupada com a estruturação jurídica da família empresária.

Enquanto as empresas cresciam, também cresciam estruturas improvisadas, patrimônios misturados à pessoa física, imóveis registrados diretamente em nome dos sócios, ausência de governança familiar, inexistência de mecanismos eficientes de sucessão e confusão entre patrimônio empresarial e patrimônio pessoal. Durante muito tempo, o próprio sistema tributário brasileiro permitiu esse comportamento.

A ausência histórica de tributação relevante sobre dividendos contribuiu diretamente para a formação da lógica do empresário pessoa física. O empresário recebia lucros de diversas empresas sem incidência tributária adicional significativa, concentrava patrimônio em seu CPF e, muitas vezes, acreditava que a simples constituição de uma holding patrimonial básica seria suficiente para resolver qualquer problema futuro.

Ocorre que a realidade tributária, econômica e fiscalizatória do Brasil mudou profundamente. A reforma tributária, associada à evolução dos mecanismos de fiscalização digital e integração de dados, inaugura um novo cenário para a atividade empresarial brasileira. E talvez o maior erro neste momento seja imaginar que as antigas estruturas continuarão funcionando da mesma forma no futuro.

A nova realidade tributária brasileira não exige apenas empresas organizadas. Ela exige famílias empresárias organizadas.

O fim da lógica do empresário pessoa física

Durante muitos anos, a organização patrimonial do empresário brasileiro girou em torno da própria pessoa física. O lucro era distribuído diretamente ao sócio, os imóveis permaneciam registrados em nome pessoal, investimentos eram concentrados no CPF e boa parte da vida econômica da família empresária orbitava diretamente em torno da figura do patriarca ou da matriarca.

Esse modelo foi sustentado por um ambiente tributário que historicamente permitia ampla circulação econômica da pessoa física sem incidência relevante sobre dividendos. Em termos práticos, a concentração econômica na pessoa física era vista não apenas como aceitável, mas muitas vezes como conveniente.

A nova tributação sobre dividendos altera significativamente essa lógica.

A partir do momento em que o sistema passa a tributar dividendos acima de determinados limites, especialmente considerando o acúmulo econômico da pessoa física, surge uma nova realidade. Não importa mais apenas quantas empresas o empresário possui. O que passa a importar é a concentração econômica final daquele patrimônio e daquela renda na pessoa física.

Essa mudança possui enorme relevância estrutural.

Independentemente da quantidade de empresas existentes, a concentração do fluxo econômico em um único CPF amplia simultaneamente:

-Exposição tributária;

-Exposição patrimonial;

-Riscos sucessórios;

-Riscos familiares;

-Riscos operacionais;

-Riscos de continuidade empresarial.

A tributação dos dividendos inaugura, portanto, o esgotamento da lógica do empresário economicamente concentrado na pessoa física.

O problema deixa de ser apenas tributário.

Passa a ser estrutural.

A reforma tributária e a nova capacidade fiscalizatória do Estado

A reforma tributária não representa apenas substituição de tributos ou alteração de nomenclaturas fiscais. Ela inaugura uma nova arquitetura de fiscalização no Brasil.

O avanço do IBS e da CBS, associado ao fortalecimento dos mecanismos digitais de controle, tende a ampliar significativamente a capacidade de rastreamento patrimonial, econômico e financeiro do Estado. O sistema tributário brasileiro caminha rapidamente para um modelo de fiscalização integrado, automatizado e altamente orientado por cruzamento de dados.

Esse novo ambiente fiscalizatório possui características muito distintas do modelo tradicional historicamente conhecido pelo empresariado brasileiro.

A integração de informações fiscais, bancárias, patrimoniais e societárias permitirá uma leitura muito mais precisa da realidade econômica dos contribuintes. O avanço dos conceitos relacionados a partes vinculadas, rastreabilidade financeira, fiscalização eletrônica e integração de cadastros tende a reduzir significativamente espaços antes ocupados por estruturas improvisadas ou informalidades patrimoniais.

Além disso, a própria criação do Cadastro Imobiliário Brasileiro e a tendência de centralização de informações patrimoniais reforçam esse novo cenário de monitoramento econômico.

O empresário brasileiro passará a conviver com um sistema muito mais eficiente na leitura da realidade patrimonial das famílias empresárias.

E justamente por isso o improviso patrimonial tende a se tornar progressivamente mais perigoso.

O esgotamento das estruturas empresariais improvisadas

Durante muitos anos, o ambiente tributário brasileiro permitiu uma série de estruturas empresariais construídas de forma excessivamente simplificada. Tornou-se relativamente comum a pulverização artificial de empresas, a confusão patrimonial entre pessoa física e jurídica, a utilização informal de ativos empresariais e a ausência de mecanismos efetivos de governança.

Em muitos casos, o patrimônio imobiliário da família permanecia integralmente em nome dos sócios, enquanto as empresas operacionais assumiam riscos elevados sem qualquer segregação patrimonial eficiente. Em outros, estruturas societárias eram criadas exclusivamente para objetivos operacionais imediatos, sem qualquer preocupação sucessória ou organizacional de longo prazo.

O problema dessas estruturas não está necessariamente em sua origem, mas em sua incapacidade de responder à nova realidade tributária brasileira.

A reforma tributária, associada ao aumento da capacidade fiscalizatória estatal, exige coerência estrutural, organização patrimonial e racionalidade econômica muito maiores do que aquelas historicamente praticadas por grande parte do empresariado nacional.

O empresário que antes se preocupava apenas em estruturar empresas operacionais passará a precisar estruturar também:

-Patrimônio;

-Sucessão;

-Governança familiar;

-Distribuição econômica;

-Continuidade empresarial;

-rganização societária.

A ausência dessa estruturação tende a gerar riscos cada vez maiores.

E esses riscos não são apenas tributários.

São riscos de desorganização familiar, conflitos sucessórios, perda de controle empresarial e fragilização patrimonial.

A holding familiar como estrutura de organização da família empresária

É justamente nesse ponto que a holding familiar passa a assumir um papel muito diferente daquele historicamente atribuído a ela no Brasil. Durante muitos anos, grande parte do mercado reduziu a holding familiar a uma simples empresa patrimonial destinada à concentração de imóveis ou à antecipação sucessória. Essa visão, além de limitada, tornou-se insuficiente diante da nova realidade tributária e econômica do empresário brasileiro.

A discussão contemporânea já não envolve apenas sucessão ou organização patrimonial básica. O que passa a exigir atenção é a própria forma como a riqueza produzida pela atividade empresarial será organizada, preservada e distribuída dentro da família empresária. A reforma tributária e a nova sistemática de tributação sobre dividendos alteram profundamente a lógica econômica que durante décadas sustentou a concentração patrimonial e financeira na pessoa física do empresário.

Historicamente, o empresário brasileiro acostumou-se a receber diretamente na pessoa física os resultados econômicos produzidos por suas empresas. A ausência de tributação relevante sobre dividendos permitiu que a pessoa física funcionasse como centro concentrador de patrimônio, renda e investimentos familiares. O novo cenário modifica essa dinâmica. A partir do momento em que a tributação passa a alcançar dividendos recebidos pela pessoa física acima de determinados limites, a concentração econômica no CPF do empresário deixa de representar apenas uma questão patrimonial e passa a produzir impacto tributário direto.

Nesse contexto, a holding familiar assume relevância estratégica muito mais ampla. Isso porque a tributação projetada incide sobre a distribuição de dividendos para a pessoa física. Quando os resultados econômicos permanecem circulando dentro de estruturas de pessoas jurídicas, especialmente dentro de arquiteturas patrimoniais organizadas, a lógica tributária se altera substancialmente. A holding familiar passa a permitir que o empresário organize o fluxo econômico da família de forma mais racional, evitando concentração imediata de renda tributável na pessoa física e criando ambiente patrimonial mais eficiente para reinvestimentos, reorganizações societárias, aquisição de ativos e planejamento sucessório.

Naturalmente, não se trata de afastamento ilícito da incidência tributária nem de supressão artificial do tributo. O que ocorre é a utilização legítima de estruturas societárias para racionalização da organização econômica familiar, dentro da própria lógica prevista pelo sistema tributário. Existe enorme diferença entre ocultar patrimônio e estruturar adequadamente a circulação econômica da família empresária.

Além da questão tributária, a holding familiar também passa a exercer papel fundamental na separação entre patrimônio operacional e patrimônio familiar. Em inúmeras estruturas empresariais brasileiras, imóveis, investimentos e ativos estratégicos permanecem misturados à atividade operacional da empresa ou diretamente vinculados à pessoa física dos sócios. Essa confusão patrimonial frequentemente amplia riscos empresariais, sucessórios e financeiros desnecessários.

A utilização de uma estrutura patrimonial organizada permite que a família empresária passe a tratar patrimônio, renda, sucessão e atividade operacional de maneira institucionalizada. O patrimônio imobiliário pode ser segregado da atividade empresarial de risco, os fluxos econômicos podem ser organizados de forma mais eficiente e a sucessão deixa de depender exclusivamente da figura pessoal do patriarca ou da matriarca.

Esse aspecto ganha ainda maior relevância em famílias empresárias que possuem múltiplas empresas, patrimônio imobiliário relevante ou operações familiares complexas. A ausência de governança costuma produzir, ao longo do tempo, concentração excessiva de poder decisório, indefinição sucessória e conflitos patrimoniais capazes de comprometer não apenas o patrimônio familiar, mas a própria continuidade da atividade empresarial.

A holding familiar moderna surge justamente como mecanismo de organização dessa estrutura econômica e familiar. Ela deixa de funcionar apenas como instrumento patrimonial e passa a atuar como verdadeira arquitetura jurídica da família empresária, permitindo que patrimônio, governança, sucessão e distribuição econômica coexistam dentro de um modelo estruturalmente mais eficiente e compatível com a nova realidade tributária brasileira.

A nova geração de holdings familiares empresariais

A evolução das estruturas patrimoniais familiares também trouxe consigo mecanismos mais sofisticados de governança e preservação do comando empresarial. As holdings familiares contemporâneas passaram a incorporar instrumentos destinados não apenas à organização patrimonial, mas principalmente à manutenção da estabilidade decisória e da continuidade econômica da família empresária ao longo das gerações.

Nesse contexto, ganham especial relevância estruturas societárias capazes de separar direitos econômicos de direitos políticos, permitindo que a sucessão patrimonial ocorra sem necessariamente fragmentar o comando estratégico da atividade empresarial. Mecanismos como quotas ou ações com poderes especiais, frequentemente denominados golden share, tornam-se particularmente importantes em famílias empresárias nas quais a preservação da estabilidade societária constitui elemento essencial para continuidade da atividade econômica.

A lógica dessas estruturas é relativamente simples: permitir que a distribuição patrimonial entre herdeiros não produza automaticamente perda de controle, paralisação decisória ou instabilidade administrativa. Em muitas empresas familiares, o maior risco sucessório não está propriamente na transferência patrimonial, mas na fragmentação do poder de decisão após a sucessão.

A ausência de mecanismos adequados de governança frequentemente faz com que empresas economicamente saudáveis entrem em processos de conflito familiar, desorganização administrativa e perda de eficiência operacional logo após a transição entre gerações. O problema, muitas vezes, não decorre de fragilidade econômica da empresa, mas da inexistência de uma estrutura jurídica capaz de organizar adequadamente a relação entre patrimônio, família e comando empresarial.

As holdings familiares modernas procuram justamente enfrentar esse problema. A sucessão deixa de representar mera transferência patrimonial e passa a ser tratada como processo de continuidade empresarial. Isso permite que a família preserve estabilidade operacional, mantenha organização decisória e reduza significativamente riscos de conflitos internos capazes de comprometer o patrimônio construído ao longo de décadas.

Além disso, a própria racionalização da circulação econômica dentro da estrutura patrimonial familiar tende a produzir ambiente mais eficiente para reinvestimentos, expansão empresarial e preservação patrimonial no longo prazo. Em vez de concentrar imediatamente toda a riqueza produzida na pessoa física dos integrantes da família, a holding permite estruturar de maneira mais inteligente o fluxo econômico familiar, compatibilizando governança, sucessão e eficiência patrimonial dentro da nova realidade tributária brasileira.

Conclusão

A reforma tributária inaugura uma mudança estrutural na forma como o empresário brasileiro precisará lidar com patrimônio, renda, sucessão e organização econômica familiar. Durante décadas, o foco do empresariado esteve concentrado quase exclusivamente na construção da atividade operacional, na expansão das empresas e na eficiência tributária do negócio em si. O novo cenário, contudo, demonstra que estruturar apenas a atividade empresarial já não será suficiente.

A nova tributação sobre dividendos, associada ao aumento da capacidade fiscalizatória do Estado e à crescente integração de informações patrimoniais e financeiras, tende a tornar progressivamente mais frágeis estruturas improvisadas, patrimônios desorganizados e modelos excessivamente concentrados na pessoa física do empresário. O problema deixa de ser apenas operacional ou tributário e passa a atingir diretamente a própria arquitetura econômica da família empresária.

É justamente nesse contexto que a holding familiar assume um papel muito mais amplo e sofisticado do que aquele historicamente atribuído a ela no Brasil. Sua função já não se resume à antecipação sucessória ou à simples concentração patrimonial. A holding familiar contemporânea passa a atuar como instrumento de organização econômica da família empresária, permitindo segregação patrimonial mais eficiente, racionalização da circulação de renda, preservação da continuidade empresarial e implementação de mecanismos efetivos de governança familiar.

Além disso, a nova realidade tributária evidencia uma questão que durante muitos anos permaneceu relativamente secundária dentro do planejamento patrimonial brasileiro: a necessidade de estruturar adequadamente o fluxo econômico da família empresária. Em um cenário de tributação incidente sobre dividendos recebidos pela pessoa física, a utilização de estruturas patrimoniais organizadas passa a permitir tratamento muito mais racional da circulação econômica familiar. Quando os resultados produzidos pela atividade empresarial permanecem inseridos dentro de estruturas de pessoas jurídicas devidamente organizadas, cria-se ambiente patrimonial mais eficiente para reinvestimentos, reorganizações societárias, expansão empresarial e preservação patrimonial no longo prazo.

Naturalmente, isso não significa afastamento artificial da incidência tributária nem utilização abusiva de estruturas societárias. O que se verifica é a utilização legítima dos próprios instrumentos previstos pelo ordenamento jurídico para organizar de maneira mais eficiente patrimônio, renda e sucessão dentro da família empresária. Existe profunda diferença entre ocultar patrimônio e estruturar juridicamente a organização econômica familiar.

Da mesma forma, a holding familiar moderna também passa a exercer função fundamental na proteção da continuidade empresarial. A implementação de mecanismos de governança, a separação entre patrimônio operacional e patrimônio familiar e a possibilidade de utilização de estruturas societárias mais sofisticadas permitem que a sucessão deixe de representar fator de desorganização da atividade econômica. O patrimônio construído ao longo de décadas passa a coexistir com regras claras de administração, estabilidade decisória e preservação do comando empresarial.

A nova realidade tributária brasileira exigirá empresários mais preparados não apenas para gerir empresas, mas para estruturar juridicamente a própria família empresária. O tempo das estruturas excessivamente simplificadas, da concentração patrimonial improvisada na pessoa física e da ausência de governança tende a se tornar progressivamente incompatível com o novo ambiente fiscal e econômico brasileiro.

O empresário brasileiro passou décadas estruturando empresas para produzir riqueza. O novo cenário exigirá estruturas capazes de preservar, organizar e distribuir essa riqueza de forma racional, eficiente e juridicamente sustentável. E justamente por isso a holding familiar tende a assumir posição cada vez mais central dentro da organização patrimonial e econômica das famílias empresárias brasileiras.

Autor:  Bruno Couto Rocha. Advogado especialista em Planejamento Patrimonial e Holding Familiar, membro diamante do Time Holding Brasil, atua na defesa do contribuinte e proteção do patrimônio.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/456627/holding-familiar-e-a-nova-realidade-tributaria-do-empresario

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

O cerco do fisco aos imóveis e criptoativos não declarados

Publicado em 23/05/2026 às 09:00

Conformidade fiscal e troca de informações globais marcam novas diretrizes da Receita Federal

Em vários momentos aqui neste espaço, abordei as mudanças que estão ocorrendo nos cruzamentos feitos pelo fisco.

A régua está subindo a partir do uso de ferramentas de IA, como no Projeto Analytics, desenvolvido por servidores do fisco desde 2024 e já apresentado com grande sucesso em evento da OCDE realizado na Noruega. Se desejar saber mais, a nota de divulgação feita pela Receita Federal está na página do fisco na internet, datada de 5 de setembro de 2024.

Paralelamente, também alinhado com as diretrizes da OCDE, o secretário da Receita declarou que 2026 será o ano da conformidade fiscal, tributária e aduaneira, corroborado pela publicação da Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, que tem como assunto principal o Código de Defesa do Contribuinte, mas também disciplina a conformidade.

Apenas relembrando, a conformidade está focada na orientação ao contribuinte antes de qualquer atividade punitiva, de fiscalização. Entretanto, o recebimento de uma comunicação de conformidade significa que eventual erro ou omissão do contribuinte foi devidamente detectado e poderá ser objeto de lançamento tão logo decorra o prazo dado pelo fisco para a correção, ainda espontânea, da irregularidade.

Em minhas interações com os contribuintes e com os profissionais da contabilidade, especialmente 

no serviço de consultoria simplificada que mantenho para mais de uma centena de escritórios e profissionais, tenho ressaltado o cuidado com a questão patrimonial, com destaque para os bens imóveis.

Sempre reforço que as atualizações feitas nos valores dos bens imóveis apenas com a finalidade de aumentar o custo de aquisição e reduzir eventual ganho de capital não têm amparo legal e poderão ensejar lançamento quando da alienação. 

Antevejo que muito em breve essas ferramentas de análise estarão prontas a detectar as irregularidades, e o contribuinte será comunicado (conformidade) ou intimado (fiscalização) a apresentar provas dos gastos efetuados naquele imóvel, única possibilidade legal de agregar valor a um imóvel desde janeiro de 1996.

E sem nenhuma intenção de praticar terrorismo, vejo que o demonstrativo de apuração do ganho de capital, o GCAP, cujas informações hoje chegam ao fisco, quando chegam, até 18 meses após a ocorrência da alienação do bem, em pouco tempo passará a ser online e com prazo para o seu preenchimento.

Em meu último episódio do podcast "Pílulas do Dr. Imposto de Renda", destaquei os novos cruzamentos possíveis a partir da troca de informações, nesta fase inicial, com cerca de 50 países sobre operações de criptoativos com adesão até dos chamados paraísos fiscais.

Para fechar nossa conversa, abordo uma nova iniciativa no campo da troca de informações referendada na declaração conjunta feita em 4 de dezembro de 2025 por Bélgica, Brasil, Chile, Costa Rica, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Islândia, Irlanda, Itália, Coreia, Lituânia, Malta, Nova Zelândia, Noruega, Peru, Portugal, Romênia, Eslovênia, África do Sul, Espanha, Suécia e Reino Unido, além do território ultramarino britânico de Gibraltar.

O protocolo de intenções reforçou o crescimento do intercâmbio de informações a partir dos acordos presentes no Common Reporting Standard (CRS) para ativos financeiros e no Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) para criptoativos, e destacou que, apesar dessa evolução, ainda não existia um sistema de troca de informações sobre ativos não financeiros, especialmente para os imóveis.

Surge assim o novo Acordo Multilateral entre Autoridades Competentes sobre a Troca Automática de Informações Facilmente Disponíveis sobre Bens Imóveis (IPI MCAA), entre autoridades fiscais, desenvolvido pela OCDE.

Segundo nota divulgada na página da Receita na internet, a adesão do Brasil ao acordo deve ocorrer até 2029 ou 2030.

Por isso, sempre reforço aos profissionais da contabilidade para que cumpram nossa missão de alertar e orientar nosso cliente, o contribuinte, sobre os riscos existentes em se omitir ou declarar incorretamente informações perante o fisco.

Aquele tempo em que despesas inexistentes eram lançadas ou mesmo imóveis declarados por valores que não correspondem ao da efetiva operação iam para a declaração de imposto de renda para ver se passa, passou.

Autor:

Valter Koppe

Auditor-Fiscal aposentado com 25 anos de experiência no Imposto de Renda da Pessoa Física junto à Receita Federal do Brasil, participante da equipe técnica de testes e elaboração dos programas e aplicativos do IRPF de 1997 a 2019; membro da equipe técnica de elaboração e revisão do caderno de perguntas e respostas do IRPF - "perguntão" de 2015 a 2019, palestrante técnico sobre os temas do IRPF em unidades da Receita Federal, faculdades, entidades e público em geral. Idealizador e fundador do serviço de treinamento, consultoria e assessoria "Doutor Imposto de Renda" - www.doutorir.com e apresentador do podcast "Pílulas do Dr. Imposto de Renda" - pilulas.doutorir.com.  Apresentador do podcast "Papo Cabeça com o Dr. Imposto de Renda" - https://www.spreaker.com/show/pcdir Confira meu canal do Youtube Doutor Imposto de Renda - https://academy.doutorir.com/

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Imunidade do ITBI na integralização de imóveis: Limites fixados pelo STF

Publicado em 14/05/2026 às 09:00

O artigo analisa a decisão do STF no Tema 796, examinando a imunidade do ITBI prevista no art. 156, § 2º, I, da CF, especialmente quanto à integralização de capital e sua aplicação pelos municípios .

O ITBI - Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis, de competência dos municípios e do Distrito Federal, encontra previsão no art. 156, inciso II, da Constituição Federal e incide, em regra, sobre a transmissão onerosa, inter vivos, de bens imóveis e de direitos reais a eles relativos, bem como sobre a cessão de direitos à sua aquisição.

Trata-se de tributo cuja materialidade está diretamente vinculada à circulação jurídica da propriedade imobiliária, sendo tradicionalmente exigido nas operações de compra e venda, permuta e demais negócios jurídicos translativos.

O fato gerador do ITBI ocorre, de modo geral, com a efetiva transmissão da propriedade ou do direito real, a qual, no caso de bens imóveis, se aperfeiçoa com o registro do título translativo no cartório de registro de imóveis, nos termos da legislação civil. É a partir desse momento que se consolida a obrigação tributária, legitimando a cobrança pelo ente municipal competente.

Todavia, a própria Constituição Federal estabelece hipóteses em que a incidência do ITBI é afastada, dentre as quais se destaca a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, que dispõe não incidir o imposto sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital.

Essa previsão tem como fundamento a facilitação da atividade econômica e a desoneração de operações societárias estruturantes, evitando a tributação de meros rearranjos patrimoniais.

Não obstante a aparente clareza do texto constitucional, a aplicação prática da norma sempre gerou controvérsias, especialmente quando o valor dos imóveis integralizados supera o montante do capital social subscrito.

Na prática, é comum que os bens imóveis utilizados para integralização de capital sejam avaliados em montante superior ao valor efetivamente destinado à composição do capital social, gerando um excedente patrimonial. Diante dessa situação, passou-se a discutir se a imunidade constitucional abrangeria a totalidade do valor do imóvel transmitido ou apenas a parcela correspondente ao capital social integralizado, sendo o excedente passível de tributação pelo ITBI.

Essa controvérsia foi levada ao STF em fevereiro de 2014, por meio do RE 796.376, no qual se discutia, à luz do art. 156, §2º, I, da Constituição, o alcance da imunidade tributária na hipótese de incorporação de imóveis ao patrimônio de pessoa jurídica em valor superior ao capital social a ser integralizado.

Posteriormente, em 6 de março de 2015, o Tribunal, por maioria, reconheceu a existência de repercussão geral da matéria, fixando a relevância da discussão sob o ponto de vista constitucional.

Ao apreciar o mérito da controvérsia, em julgamento concluído em 5 de agosto de 2020, o Supremo firmou entendimento no sentido de que a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal possui alcance limitado, não abrangendo valores que excedam o capital social a ser integralizado.

A Corte partiu da premissa de que a norma constitucional não imuniza toda e qualquer incorporação de bens ao patrimônio da pessoa jurídica, mas exclusivamente aquela que se destina ao pagamento do capital social subscrito. Em outras palavras, a imunidade estaria vinculada à finalidade específica de integralização do capital, não podendo ser estendida a valores que, embora transferidos à pessoa jurídica, não guardem relação direta com essa finalidade.

Nesse contexto, prevaleceu o entendimento de que a interpretação da norma imunizante deve ser restritiva, por se tratar de exceção constitucional ao poder de tributar. Assim, não seria admissível ampliar o alcance da imunidade para abranger situações não expressamente contempladas pelo texto constitucional, sob pena de desvirtuar sua finalidade e comprometer a arrecadação tributária dos entes municipais.

Além disso, foi ressaltado que admitir a imunidade sobre o valor excedente poderia abrir margem para planejamentos tributários indevidos, permitindo que operações formalmente estruturadas como integralização de capital fossem utilizadas para afastar a incidência do ITBI sobre valores que, na prática, não se destinam à composição do capital social.

De outro lado, na fundamentação da tese, o Supremo destacou a distinção entre a incorporação de bens para integralização de capital e outras formas de ingresso de bens no patrimônio da pessoa jurídica.

Nesse ponto, é importante destacar outro aspecto igualmente relevante do entendimento da Corte, que, embora nem sempre observado na prática pelos entes municipais, possui impacto direto na incidência do ITBI.

O STF esclareceu que a imunidade prevista na primeira parte do inciso I do §2º do art. 156 da Constituição Federal, possui natureza incondicionada, não estando sujeita à verificação da atividade preponderante da empresa adquirente.

Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre:

II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem como cessão de direitos a sua aquisição.

§ 2º O imposto previsto no inciso II:

I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil;

Isso porque a ressalva contida na parte final do referido dispositivo constitucional, que condiciona a imunidade à ausência de atividade preponderante imobiliária, aplica-se exclusivamente às hipóteses de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, não alcançando a integralização de capital.

Nesse sentido, o próprio Supremo, ao enfrentar a matéria, destacou que as situações previstas na primeira e na segunda parte do inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal não se confundem, possuindo regimes jurídicos distintos. Enquanto a primeira hipótese estabelece uma imunidade plena, a segunda contempla uma imunidade condicionada.

Assim, a expressão "nesses casos", constante da parte final do dispositivo, refere-se apenas às operações de reorganização societária ali mencionadas, não sendo aplicável à hipótese de incorporação de bens em realização de capital.

Dessa forma, não há respaldo constitucional para que os municípios condicionem o reconhecimento da imunidade do ITBI, na integralização de capital, à análise da atividade preponderante da pessoa jurídica, prática que ainda se verifica com frequência na esfera administrativa.

Diante desses fundamentos, o STF fixou, sob o regime de repercussão geral, a seguinte tese: "A imunidade em relação ao ITBI, prevista no inciso I do § 2º do art. 156 da Constituição Federal, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado".

Referida tese foi fixada em agosto de 2020, e o trânsito em julgado da decisão ocorreu em outubro de 2020, consolidando o entendimento da Corte Suprema e vinculando os demais órgãos do Poder Judiciário e a Administração Pública.

Apesar da clareza do entendimento firmado pela Corte Suprema, observa-se, na prática, que muitos municípios ainda não aplicam de forma adequada a tese fixada. Como consequência, não raras vezes o contribuinte se vê compelido a recorrer ao Poder Judiciário para ver reconhecido o seu direito à imunidade nos limites definidos pelo STF, o que evidencia um cenário de insegurança jurídica e aumento da litigiosidade em matéria tributária.

Diante de todo o exposto, conclui-se que a controvérsia acerca da imunidade do ITBI na integralização de capital social foi, ao menos sob o ponto de vista jurídico-constitucional, devidamente enfrentada pelo STF, que estabeleceu critérios claros para sua aplicação. O entendimento firmado prestigia a finalidade da norma imunizante, ao mesmo tempo em que preserva o equilíbrio federativo e a competência tributária dos municípios.

Não obstante, a resistência dos entes municipais em observar integralmente a orientação fixada, inclusive no que se refere à inaplicabilidade do critério da atividade preponderante nas hipóteses de integralização de capital, demonstra que a consolidação desse entendimento ainda depende, em grande medida, da atuação do Poder Judiciário.

Autora: Daniella Maria de Oliveira Sobrinho. Advogada. Pós-graduanda em Direito Imobiliário e Prática Extrajudicial pela Faculdade Baiana de Direito. Pós-graduada em Direito Tributário pela Universidade Católica do Salvador (UCSAL) e Pós-graduada em Direito Médico, da Saúde e Bioética pela Faculdade Baiana de Direito. Bacharel em Direito pela Faculdade Ruy Barbosa.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/454791/imunidade-do-itbi-na-integralizacao-de-imoveis-limite-fixado-pelo-stf

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Dicas para promover o seu negócio no Instagram

Publicado em 13/05/2026 às 09:00

Promova seu negócio no instagram e obtenha sucesso com as vendas e um bom relacionamento com seus clientes.

Inovação

O Serviço de Apoio às Micro e pequenas empresas no Amapá (Sebrae no Amapá) preparou dicas para você promover o seu negócio na rede social que mais cresce no mundo, o Instagram.

É importante saber que o público do Instagram é bem diversificado e boa parte desse público está acostumado a fazer compras pela internet.

Para uma boa divulgação do seu negócio, faça muito bem a estratégia e planejamento, assim, você ficará bem estruturado em relação às ações de promoção e divulgação, vamos às dicas.     

Defina a imagem que você objetiva passar para o seu público

Pense na imagem que você deseja passar para seu público. Uma boa imagem, bem descolada e específica faz todo o diferencial. A imagem é um ponto crucial para despertar o interesse do público. Uma foto por dia, duas fotos ou mais, isso deve ser definido durante o planejamento de comunicação do negócio.

Analise a concorrência

Da mesma forma que é importante estar atento ao preço praticado pela concorrência, é extremamente necessário que o empreendedor acompanhe a concorrência. Os recursos que eles estão utilizando, a forma de comunicação utilizada e o engajamento do público por publicação para analisar o que o público procura.

Atendimento ao cliente

O Instagram pode ser mais um canal de atendimento do empreendedor com o cliente, deve-se sempre prezar pelo bom atendimento. Este canal é uma ótima oportunidade para diferenciar o seu negócio da concorrência.

Use hashtags

No Instagram é possível utilizar as hashtags, isso significa oportunidades para a sua marca ser encontrada facilmente pelo cliente. Por isso é essencial utilizar hashtags relacionados ao seu negócio, isso facilitará a busca do usuário.

Aumente o número dos seus seguidores

Elaborar campanhas que estimulem a interação dos usuários é uma boa estratégia para aumentar o número de seguidores no Instagram. Criar competições de fotos, fazer parcerias com outros perfis, criar hashtags, etc.

Lembre-se de que o instagram é visual e que os usuários seguem as marcas para olhar os produtos. Então, saiba o que postar no seu perfil.

Fotos:

O principal formato de publicação do Instagram é as fotos preze sempre pela boa qualidade das mesmas.

Vídeos:

O vídeo é outro recurso visual muito utilizado no Instagram. Eles são ótimos para ilustrar o que você deseja vender para os seguidores. De forma mais clara você pode falar e explicar o produto para seu público, com duração de até 60 segundos.

Textos:

Agora, o importante é pensar em como descrever todo conteúdo nas fotos e vídeos que você vai publicar no Instagram. Apresente o texto com clareza e objetividade dos produtos para seus clientes.

Então, gostou? Com todas essas dicas do Sebrae, você ainda vai ficar de fora desse mercado promissor?

Autor:  Maikon Richardson. Especialista em Gestão de Pequenos Negócios.

Fonte: Sebrae

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Planejamento sucessório - Doação da nua propriedade de imóveis aos filhos, com reserva de usufruto

Publicado em 09/05/2026 às 09:00

Transferência de imóveis com reserva de usufruto reduz ITCMD à nua propriedade e sua extinção não gera novo imposto, afastando bitributação segundo a jurisprudência.

Uma das opções de evitar maior tributação na transmissão da herança para os filhos é doar-lhes imóveis com reserva de usufruto para os doadores.

Desse modo, o ITCMD incide apenas sobre a doação da nua propriedade dos imóveis, que corresponde a 2/3 do valor do bem. Isso porque deduz-se da base de cálculo do ITCMD o valor referente ao usufruto: 1/3 do valor do bem.

O usufruto é um direito real limitado (de usar e fruir) sobre bem alheio.

O usufrutuário pode usar e explorar economicamente o bem (art. 1.390 do CC), mas não é o proprietário do bem, pois a respectiva propriedade permanece com o nu-proprietário, privado dos direitos de usar e fruir o bem, detidos pelo usufrutuário, até a extinção de tal gravame incidente sobre o bem.

O ITCMD incide na doação da nua-propriedade, mas não na extinção do usufruto, pela morte do doador usufrutuário.

Entretanto, o ITCMD não incide sobre a consolidação da propriedade do bem na pessoa do nu proprietário, quando da extinção do usufruto (art. 1.410 do CC), porque ela não corresponde a uma transmissão de propriedade, mas à mera liberação de um gravame sobre o bem (art. 155, I da CF)

Apesar do Fisco de alguns Estados exigirem o ITCMD na extinção do usufruto e na consolidação da propriedade na pessoa do nu proprietário, sob o argumento de que a consolidação representa aquisição da parte restante do domínio do bem, pelo nu proprietário, e, por isso, deve ser tributável, já há jurisprudência dominante, no sentido de que tributar a extinção do usufruto e a consolidação da propriedade na pessoa do nu proprietário seria uma bitributação, porque o ITCMD já foi recolhido quando da doação de 2/3 do bem ao nu proprietário dele. 

O TJ/SP já decidiu nesse sentido, conforme exemplo abaixo:

"DIREITO TRIBUTÁRIO. MANDADO DE SEGURANÇA. ITCMD. EXTINÇÃO DE USUFRUTO. CONSOLIDAÇÃO DA PROPRIEDADE. NÃO INCIDÊNCIA. SEGURANÇA CONCEDIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame Mandado de segurança impetrado pelo nu-proprietário contra ato de autoridade fazendária que exigiu o recolhimento de 1/3 do valor do ITCMD, para o cancelamento de usufruto, cuja nua-propriedade havia sido objeto de doação com reserva de usufruto. A r. sentença concedeu a ordem para afastar a exigência de recolhimento do tributo. (...) III. Razões de decidir 1. A extinção do usufruto, seja por morte ou renúncia, não se equipara à transmissão de bem causa mortis ou doação, tratando-se apenas da consolidação da propriedade plena na pessoa do nu-proprietário. O direito de propriedade é uno e o fato gerador do ITCMD ocorreu no momento da doação, conforme a base de cálculo estabelecida no art. 9º da lei estadual 10 .705/00. 2. O art. 6º, I, f da lei 10.705/00 prevê a isenção do ITCMD na hipótese de extinção do usufruto quando o nu-proprietário for o instituidor. 3. Não é possível exigir o pagamento do tributo sem que haja lei que determine sua incidência para a consolidação da propriedade. Iv. Dispositivo e tese Reexame necessário e recurso de apelação do Estado desprovidos. (...)

(TJ/SP - Apelação Cível: 10119739120248260066 Barretos, Relator.: Antonio Carlos Villen, Data de Julgamento: 17/11/2025, 10ª Câmara de Direito Público, Data de Publicação: 17/11/2025)."

O TJ/DF também entende que não cabe o ITCMD na extinção do usufruto, conforme a decisão abaixo:

"TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ANULATÓRIA DE TRIBUTO. NÃO INCIDÊNCIA DE ITCD NA EXTINÇÃO DE USUFRUTO VITALÍCIO POR FALECIMENTO DO USUFRUTUÁRIO. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. 1. Nota-se que foram recolhidos o ITBI incidente na compra e venda e o ITCD incidente na instituição do usufruto vitalício. 2 . Sabe-se que o usufruto é um direito real, fundamentado no art. 1.225, IV, do CC, e que entre as situações que acarretam a sua extinção, há o falecimento, conforme previsão do art. 1 .410, I, do CC. 2.1. Nesse sentido, a morte do usufrutuário constitui, em verdade, a extinção do usufruto, e não uma transmissão do direito real, havendo apenas a consolidação da propriedade plena na pessoa do nu-proprietário, não sendo fato gerador do imposto, ante a ausência de previsão legal, por respeito ao princípio da legalidade. 3. Recurso conhecido e desprovido.

(TJ/DF 0711286-05.2023 .8.07.0018 1872303, Relator.: CARLOS PIRES SOARES NETO, Data de Julgamento: 29/5/2024, 1ª turma Cível, Data de Publicação: 19/6/2024)."

O STJ tem decidido, de forma predominante, no sentido de que não há fato gerador do ITCMD nessa situação (considerando-se o princípio da legalidade), porque a morte do usufrutuário extingue o usufruto e não configura transmissão patrimonial. Um dos recursos especiais analisados pelo STJ nesse sentido foi o seguinte:   

"PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. RECURSO ESPECIAL. ITCMD. EXTINÇÃO DE USUFRUTO VITALÍCIO PELO FALECIMENTO DO USUFRUTUÁRIO. CONSOLIDAÇÃO DA PROPRIEDADE PLENA NA PESSOA DO NU-PROPRIETÁRIO. AUSÊNCIA DE TRANSMISSÃO PATRIMONIAL. INEXISTÊNCIA DE FATO GERADOR DO IMPOSTO. PRINCÍPIO DA LEGALIDADE TRIBUTÁRIA. REEXAME DE MATÉRIA FÁTICO-PROBATÓRIA. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL DO ACÓRDÃO RECORRIDO. COMPETÊNCIA DO STF. LEGISLAÇÃO LOCAL. INVIABILIDADE DE ANÁLISE EM RECURSO ESPECIAL. SÚMULA 280/STF. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO.

(STJ, REsp 2.175.255/DF, rel. min. Regina Helena Costa, decisão monocrática, julgado em 9 out. 2024, DJe 11 out. 2024).

Concluindo, há fundamento constitucional e legal, além de jurisprudência, no sentido de que o ITCMD não incide sobre a extinção do usufruto, com a consequente consolidação da propriedade do bem, na pessoa do nu proprietário.

Autores:

Maria Clara da Silveira Villasbôas Arruda

Advogada e sócia de Pestana e Villasbôas Arruda - Advogados. Mestre em Direito Empresarial pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Pestana e Villasbôas Arruda Advogados

Antonio Pedro Villasbôas Arruda

Advogado - Pestana e Villasbôas Arruda Advogados.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/454549/doacao-da-nua-propriedade-de-imovel-aos-filhos-com-reserva-de-usufruto

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Monte um plano de negócio fácil e simples

Publicado em 06/05/2026 às 09:00

Com alguns passos, monte um plano de negócios e planeje bem o funcionamento de sua empresa para ter mais sucesso.

Neste artigo, vamos explicar a você a importância de montar um plano de negócios para empreender com segurança.

Além disso, te ajudaremos a entender o passo a passo de como estruturar o seu plano de maneira simples! 

Para facilitar as coisas, primeiro, tenha em mente que empreender é como viajar.

Afinal, para alcançar o sucesso nas duas atividades, tão importante quanto saber o destino é conhecer bem o caminho. 

Se você já fez uma viagem em família ou entre amigos, sabe que ela fica muito mais tranquila quando é planejada.

Assim, você consegue pagar barato, escolher o trajeto mais rápido, conseguir vantagens com empresas e muito mais. 

No empreendedorismo acontece o mesmo! Quando você planeja suas ações, a chance de caminhar com tranquilidade aumenta e os resultados aparecem de maneira natural.

Para que isso seja possível, é essencial que você tenha um plano de negócios.

O que é um plano de negócio?

O plano de negócio é um documento que descreve por escrito os objetivos de um negócio e serve para organizar a gestão e o planejamento de sua empresa, diminuindo os riscos e as incertezas.

Além de indicar a sua ideia principal, ele mapeia quais são os seus objetivos e os caminhos que você precisa percorrer para alcançá-los. 

A partir dele, você compreende melhor o seu mercado, a viabilidade do seu negócio, as melhores estratégias de Marketing, etc.

Ele deve abranger todos os pontos necessários para lhe mostrar as forças e as oportunidades de sua ideia.

 A elaboração de um plano de negócio faz parte do processo empreendedor.

Veja o vídeo a seguir e entenda sobre esse importante passo:

O plano de negócio é só para quem está começando?

Muita gente se engana ao pensar que um plano de negócios é elaborado apenas para negócios em fases iniciais.

A sua aplicação vai além da abertura de uma nova empresa, podendo ser ajustado, por exemplo, para a abertura de novas unidades ou filiais.

É importante reconhecer que este documento serve para delinear a estratégia de atuação para o presente e para o futuro.

Ele é um verdadeiro guia para a gestão e deve ser revisado e revisitado sempre que preciso. 

Antes de partir para a prática

Alguns empreendedores, na ansiedade de construir o seu plano de negócio, se esquecem de lições básicas. Para não cair nesse erro, antes de começar a montar o seu plano, lembre-se:

·  Informação é um dos maiores ativos dos tempos atuais. Faça da pesquisa e dos estudos uma rotina;

·  Vivemos em mundo onde as mudanças são constantes. Por isso, o plano de negócios deve ser adaptável e flexível. Só assim você acompanhará em tempo as mudanças do mercado;

·  Crie para o próximo. Lembre-se que, como um guia, o plano deve servir para conduzir outras pessoas também. Por isso, quanto mais organizado ele for e mais clara forem as ideias, melhor. Algo que seja óbvio para você pode não ser para um futuro colaborador, por isso, mantenha as informações completas para ser mais assertivo.

Plano de negócios em 5 passos

1º passo - Sumário executivo 

Para começar, monte um sumário contendo os pontos mais importantes de sua empresa.

Ele será uma guia geral de seu empreendimento, ajudando a norteá-lo e, também, a "vender a ideia" para outras pessoas, caso precise.

O sumário executivo deve conter:

-Principais pontos do plano

-Comece por uma descrição do que o seu negócio faz de fato;

-Elenque os produtos e serviços que você oferece;

-Identifique seu público-alvo e seus clientes;

-Analise a concorrência

-Pontue os principais indicadores de viabilidade.

Nota: Apesar do sumário ser o 1º passo do processo, este será feito por último!

Sócios e empreendimento

Descreva quem são os empreendedores envolvidos no negócio.

É interessante falar um pouco do perfil de cada um, suas experiências e conhecimentos.

Tente deixar claro como cada sócio contribuirá para a empresa.

Além disso, concentre aqui informações sobre a própria empresa.

É nesta parte que você deve incluir, por exemplo, o nome escolhido e o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). Toda informação, quando formalizada, colabora para uma melhor organização visual e, consequentemente, melhor organização das ideias ao longo do caminho. 

Missão, visão e valores

Entender o porquê do seu negócio existir talvez seja um dos principais passos para o sucesso. Afinal, quem trabalha com propósito tem mais resiliência perante os desafios a serem superados. 

A definição da missão que sua empresa cumpre no mercado, da sua visão de futuro e dos valores que guiam os seus negócios servirão para mantê-los nos trilhos.

Isso significa que você sempre terá uma direção estratégica para integrar operações e motivar a equipe.

Além disso, esta é uma parte importante que te ajuda a perceber o papel que a sua empresa cumpre em nossa sociedade. 

Setor, forma jurídica e enquadramento tributário

No plano de negócios também é essencial deixar claro em qual setor da economia sua empresa atua.

Agropecuária, comércio, prestação de serviços, indústria, etc. Para além disso, especifique sob qual maneira será a sua constituição formal.

Outro dado relevante é saber de qual enquadramento tributário sua empresa fará parte. Esteja atento às opções, pois a compreensão de impostos e tributos é crucial para a saúde financeira de sua empresa.

Capital social e principais fontes de recurso

Você sabe o que é capital social?

De forma simples, ele representa os recursos colocados pelos sócios na hora de montar o negócio.

Com ele, você terá mais facilidade de elaborar o plano financeiro. 

No seu plano de negócios também devem estar descritas as formas pelas quais os recursos de abertura foram obtidos.

Podem ser, por exemplo, de fontes próprias ou terceiras - como empréstimos ou investidores. 

2º passo - Análise de mercado

Com o sumário executivo em mãos, você já terá uma boa noção do que sua empresa precisa para prosperar.

A partir daí, é hora de analisar o mercado no qual você estará inserido de forma mais aprofundada.

Neste momento, identifique:

-As características gerais de seus clientes (faixa etária, gênero, renda, etc.);

-Interesses e comportamentos do público (Onde compram, quanto pagam, frequência, etc.);

-O que leva os clientes a fecharem negócio (preço, qualidade, prazos de entrega, etc.);

-Localização geográfica dos clientes.

Para conhecer os seus clientes de maneira mais aprofundada, use diferentes técnicas: pesquisas, entrevistas, conversas informais, e sempre fique de olho na concorrência.

Esta, inclusive, é a segunda parte da sua análise de mercado: os concorrentes.

Identifique quais os principais players de seu segmento de atuação e conheça seus pontos fortes e deficiências.

Assim, você poderá investir em diferenciação.

Após compreender seus clientes e seus concorrentes, feche a sua análise de mercado estudando seus fornecedores.

Eles são as pessoas que irão fornecer a você as matérias-primas necessárias ou equipamentos e serviços que ajudarão o seu negócio a rodar.

Aqui, temos algumas dicas: 

-Primeiro, faça uma lista de tudo que você irá precisar;

-Crie um cadastro com todos os fornecedores que você trabalhará;

-Pesquise sempre preço, qualidade, condições de pagamento e prazo de entrega para ver qual lhe atenderá melhor;

-Sempre analise mais de um fornecedor para um mesmo artigo;

-Mantenha contatos frequentes para estreitar relacionamento.

3º passo - Plano de marketing

O terceiro passo para montar um plano de negócios bem feito é o planejamento de marketing.

Ele deve conter, no mínimo, quatro pilares básicos, que os estudiosos do setor chamam de "4Ps":

-Produto - o que você oferta;

-Preço - quanto custa o que você oferta;

-Praça - onde você oferta;

-Promoção - com quais condições você oferta.

Esses quatro elementos são fundamentais para você transmitir o posicionamento de sua empresa ao público-alvo.

Além de determinar o preço, onde você venderá e definir qual o produto, atente-se em criar estratégias promocionais atrativas. 

No plano de marketing, você também deve descrever a estrutura de comercialização que terá disponível.

Liste todos os canais de distribuição que sua empresa terá e, se possível, as diferentes estratégias de venda para cada um. 

4º passo - Plano operacional 

O quarto passo no seu plano de negócios será a definição de como se dará a operação da sua empresa. Aqui, você deverá definir:

Espaço físico

Entenda qual será a disposição física de sua empresa. Mais do que o layout, pense na disposição estratégica de elementos.

Isso poderá te ajudar a otimizar processos, aumentar a agilidade, reduzir custos e muito mais.

Tenha em mente, também, que existem negócios que funcionam apenas em ambiente digital.  

Capacidade instalada

Você deve saber de forma clara o quanto tem capacidade de produzir e quantos clientes consegue atender com a estrutura montada.

Aqui está um ponto-chave para manter um bom índice de satisfação dos clientes, diminuir ociosidade e reduzir possíveis desperdícios. 

Processos operacionais

Os processos operacionais são a alma de toda empresa. Basicamente, eles definem como a empresa funcionará.

Mapeie atividades, descreva etapa por etapa e defina quem será o responsável por cada uma delas.

Neste momento, identifique as boas práticas internas e os padrões para a manutenção da qualidade. Processos operacionais podem - e devem - ser implementados em todas as áreas do negócio.

Pessoal

Apenas após as três etapas anteriores, feche o seu plano operacional pensando em dimensionamento de pessoal.

Com espaço, capacidade e processos bem definidos, será mais fácil quantificar o número de profissionais necessários para colocar tudo em funcionamento.

Assim, você vai trabalhar de maneira mais assertiva, evitando gastos a mais por falta de planejamento.

5º passo - Plano financeiro 

Sabemos que a parte financeira é o pulmão de toda empresa.

Por isso, no plano financeiro começamos com uma dica de ouro: seja realista.

Uma boa análise financeira do negócio pode ser o divisor de águas entre o sucesso e o fracasso logo nos primeiros meses de vida.

Quando for desenvolver o seu plano financeiro considere, no mínimo, os seguintes pontos:

-Estimativa de investimentos necessários;

-Capital de giro;

-Estimativa de faturamento mensal;

-Custos fixos e variáveis;

-Custos com mão-de-obra;

-Indicadores de viabilidade.

Os cenários a partir do plano de negócio

Após passar por todos os pontos dos cinco passos mencionados, você já contará com um plano de negócios robusto.

Mas ele pode ser ainda melhor! Agora que você já tem dados suficientes, construa cenários hipotéticos que irão te ajudar nas tomadas de decisões ao longo do caminho.

Simule situações favoráveis e resultados pessimistas. Assim, você conseguirá pensar de forma antecipada em ações a serem tomadas e estar prevenido caso elas aconteçam de fato.

Aqui, mais uma vez, vale o conselho para ser o mais realista possível.

Por mais que você empregue todos os seus esforços, algumas coisas podem sair do que é esperado e isto é super normal. O importante é sempre avaliar soluções e seguir em frente.

Use a matriz F.O.F.A no seu plano de negócio

Para fechar o seu plano de negócios, use a matriz F.O.F.A (O nome é uma abreviação para Forças, Oportunidades, Fraquezas e Ameaças, ou matriz de análise SWOT (Strenghts, Weaknesses, Opportunities and Threats), como também é conhecida.

Ela é uma ferramenta simples, mas muito efetiva, para avaliar as forças, oportunidades, fraquezas e ameaças de sua empresa.

Assim, você terá tudo o que precisa em mãos para empreender com mais segurança.

Plano de negócios além da abertura

Neste artigo, você entendeu a importância de um plano de negócios bem estruturado e quais os passos para montar o seu.

Lembre-se de que ele é um documento valioso que pode te ajudar muito além da abertura de sua empresa.

Um plano de negócios bem-feito te ajuda a conseguir novos sócios, investidores, estabelecer parcerias empresariais de confiança e, até mesmo, vantagens junto a instituições financeiras. 

Caso queira se aprofundar mais no assunto, o Sebrae preparou o PNBOX uma ferramenta online gratuita. O seu plano de negócios ficará mais atualizado e muito mais profissional.

O PNBOX é seu novo plano de negócios totalmente digital. Agora, você pode pensar seu negócio no todo ou em partes. São 14 ferramentas para você utilizar on-line de maneira modular ou integrada.

Autor: Maikon Richardson / Fonte: Sebrae

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Tributação da geração e comercialização de ativos verdes

Publicado em 01/05/2026 às 09:00

Desafio que se impõe agora é garantir que a reforma tributária preserve lógica de estímulo

A Lei 15.042/2024 instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE), marco regulatório para a organização do mercado regulado de carbono no Brasil. Este artigo visa analisar a tributação incidente sobre as pessoas jurídicas na geração e comercialização dos ativos integrantes do SBCE e de créditos de carbono - em conjunto, esses ativos serão chamados de "ativos verdes".

No âmbito do SBCE, integram o sistema apenas dois tipos de ativos: as Cotas Brasileiras de Emissões (CBEs) e os Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVEs), ambos definidos como ativos fungíveis e transacionáveis. A lei menciona ainda os créditos de carbono, que embora igualmente transacionáveis, não integram o SBCE.[1]

Em suma, CBEs representam um direito de emitir gases de efeito estufa (GEE), CRVEs representam reduções ou remoções desses gases certificadas dentro do SBCE, e os créditos de carbono representam reduções ou remoções verificadas fora do sistema.

A lei prevê a figura do gerador de projeto de crédito de carbono ou CRVE, que, no caso de pessoas jurídicas, são as que detêm a concessão, a propriedade ou o usufruto de bem ou atividade que se constitua como base para projetos de redução ou emissões de gases de efeito estufa. Para a geradora, o art. 17, §1º, da Lei do SBCE prevê a possibilidade de deduzir da base de cálculo do IRPJ/CSLL todas as despesas incorridas para a redução ou remoção de GEE vinculadas à geração dos ativos verdes, inclusive gastos administrativos e financeiros necessários à emissão, certificação e registro dos ativos.

A possibilidade de deduzir da base de cálculo do IRPJ/CSLL as despesas na formação desses ativos já no momento em que são incorridas é uma exclusão permitida pela legislação fiscal em contrassenso ao que é orientado pela contabilidade no OCPC 10, que dispõe que essas despesas, em um primeiro momento, devem ser incorporadas no ativo e não no resultado do exercício.

De todo modo, vale ressaltar desde já que o tratamento contábil aplicável aos ativos verdes conforme estabelecido no OCPC 10 não impactará as premissas tributárias previstas na legislação fiscal, porque o próprio art. 20 da Lei do SBCE estabelece que "não produzirão efeitos na apuração de tributos federais as eventuais diferenças decorrentes dos métodos e dos critérios contábeis previstos na legislação comercial, em relação às situações objeto desta Lei". Assim, a despesa é dedutível no momento da incorrência, independentemente da classificação contábil.

Mesmo quando o ativo é gerado para fins de compensação de emissões próprias (e não para venda), a possibilidade de deduzi-las é mantida, desde que atendidos os critérios de despesa operacional. Essa previsão, constante no art. 18 da lei, reconhece que a neutralização de emissões é intrinsecamente vinculada à atividade de uma geradora devidamente integrante do SBCE.

No que se refere à comercialização dos ativos, a tributação dependerá do ambiente de negociação. Se a operação ocorrer no mercado regulado, ou seja, na bolsa de valores, os ativos verdes serão considerados valores mobiliários. Nessa hipótese, aplica-se o regime tributário próprio das operações financeiras, com tributação sobre o ganho líquido e possibilidade de compensação de perdas mensais.

Por outro lado, quando a negociação ocorrer no mercado voluntário (transações entre entidades privadas que não ocorra na bolsa de valores), o tratamento será o de ganho de capital: a diferença positiva entre o valor de venda e o custo de geração/aquisição será computada na base de cálculo do IRPJ/CSLL. Em ambos os casos, o art. 19 da Lei do SBCE afastou a incidência de PIS/Cofins sobre essas receitas.

Para os desenvolvedores que realizam a emissão inicial dos ativos ambientais, a tributação observará o regime tributário ao qual o contribuinte estiver submetido. Assim, a incidência do imposto sobre a renda ocorrerá de acordo com as regras próprias desse regime. Por exemplo, no caso de contribuintes optantes pelo lucro presumido, a tributação do IRPJ e da CSLL seguirá os percentuais de presunção legalmente estabelecidos, independentemente da natureza ambiental do ativo emitido.

A Lei do SBCE obteve outro êxito na simplificação tributária ao afastar discussões outrora existentes em relação à tributação desses ativos pelo ICMS, como já foi o entendimento de alguns fiscos estaduais conforme se observara em algumas soluções de consulta anteriores à lei - ao menos quando comercializado na bolsa de valores.

A entrada em vigor da reforma tributária introduz, contudo, novos elementos a essa análise. A Lei Complementar 214/2025, que regulamenta o IBS e a CBS, não estabeleceu tratamento específico para os ativos ambientais. Ainda assim, o novo sistema constitucional tributário é expressamente orientado pela proteção ao meio ambiente (vide art. 145, §3º da CF/88), o que gera a expectativa de futuras normas que acomodem de forma mais adequada a economia de baixo carbono.

Considerando apenas as regras atualmente dispostas, quando esses ativos forem comercializados na bolsa de valores, não haverá a incidência de IBS/CBS, pois o art. 6º, VII, da LC 214 prevê a não incidência sobre operações com títulos e valores mobiliários; sendo os ativos verdes ativos mobiliários quando comercializados na bolsa (vide art. 14 da Lei do SBCE), estarão, pois, fora da hipótese de incidência dos novos tributos.

Já quando esses ativos forem comercializados no mercado voluntário, a operação deverá ser tributada pelo IBS/CBS, porque, até o momento, não há regra que excetue essa transação da hipótese de incidência desses tributos.

Vale ressaltar que, no caso de entidades consideradas instituições financeiras, a comercialização de ativos verdes será tributada a despeito de ocorrer na bolsa de valores ou no mercado voluntário. Isso porque as instituições financeiras estão submetidas à regime próprio, no qual há a tributação por IBS/CBS em relação às operações que são praticadas na bolsa de valores, a despeito da natureza do ativo.

Em síntese, o Brasil deu um passo decisivo ao institucionalizar o SBCE e ao disciplinar os efeitos tributários dos ativos verdes. A lei inaugura um marco regulatório que congrega incentivo fiscal, segurança jurídica e política ambiental - pilares fundamentais para o desenvolvimento do mercado de carbono nacional.

O desafio que se impõe agora é garantir que a reforma tributária preserve essa lógica de estímulo, assegurando que a transição para uma economia de baixo carbono ocorra sem aumento da carga tributária e com a necessária previsibilidade para investidores e integrantes do setor.

[1] Os créditos de carbono podem ser reconhecidos como CRVE e, portanto, passarem a integrar o SBCE, desde que gerados a partir de metodologias credenciadas pelo órgão gestor do sistema.

Autores:

Paula Marjorie Simões Macedo Formada em Direito pela FND/UFRJ. Advogada do Jurídico Tributário da Axia Energia

Paulo Alexandre da Costa BragaMestrando em Direito Tributário pela UERJ. Pós-graduado em Auditoria Tributária pela FACC/UFRJ. Formado em Direito pela FND/UFRJ. Advogado do Jurídico Tributário da Axia Energia

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A nova tributação da alta renda e a necessidade do planejamento patrimonial e tributário

Publicado em 24/04/2026 às 09:00

A lei 15.270/25 reconfigura a tributação da pessoa física e indiretamente abala os planejamentos tributários, especialmente em decorrência dos lucros e dividendos na apuração.

A lei 15.270, publicada em 26 de novembro de 2025, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, alterou toda a dinâmica de tributação do IRPF. O objetivo era buscar uma promessa antiga de quase todos os governantes que passaram pela cadeira de presidente da República do Brasil: extinção ou diminuição do imposto de renda para a classe mais baixa, que no ano-calendário de 2025 se encontrava com faixa de isenção no valor de R$ 3.036,00 mensais.

Alterações na lei 9.250/95 e novas faixas de isenção

Para cumprir tal desiderato, a novel legislação, por meio da inserção principalmente dos arts. 3º-A, 6º-A e 16-A na lei 9.250/95, que tratam da apuração da tributação da renda da pessoa física, estabeleceu redução até zero do imposto de renda para quem aufere até R$ 5.000,00 mensais e redução linear e decrescente para quem aufere mensalmente rendimentos até R$ 7.350,00.

Como toda renúncia de receita deve ser acompanhada de medidas de compensação, foi criada a tributação mínima da alta renda, com o claro objetivo de alcançar rendimentos das pessoas físicas que auferem anualmente mais do que R$ 600.000,00.

A nova sistemática de apuração e a tributação de dividendos

A apuração do imposto de renda da pessoa física não mais se limita ao cálculo dos rendimentos tributáveis por meio das alíquotas progressivas. A partir de 1º de janeiro de 2026, o contribuinte que deseja planejar e compreender a tributação deverá, também, apurar seus rendimentos considerando toda a sua renda, inclusive grande parte do que é considerado isento no cálculo tradicional.

O que tem gerado alvoroço é a "tributação dos lucros e dividendos". Na realidade, o legislador não extinguiu tal isenção, mas considerou o rendimento na apuração da alta renda. O artigo 6º-A passou a prever que o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês, fica sujeito à retenção na fonte à alíquota de 10% sobre o total do valor disponibilizado. Estabeleceu-se, assim, a conhecida sistemática de responsabilidade tributária da empresa na retenção do valor pago à pessoa física.

Já o art. 16-A instituiu que a pessoa física cuja soma de todos os rendimentos no ano-calendário seja superior a R$ 600.000,00 fica sujeita à tributação mínima do imposto de renda. Para tanto, instituiu-se um modelo de apuração com exclusão de algumas rendas, em sistema que em nada se assemelha àquele realizado na apuração da alíquota progressiva, com tributação mínima por meio de alíquota crescente a partir de rendimentos de R$ 600.000,00 até R$ 1.200.000,00, com limite em 10% para a alíquota mínima da tributação da alta renda.

Riscos em estratégias de evasão e o posicionamento do CARF

Em decorrência da complexidade do cálculo, por óbvio que a legislação ensejou comportamentos de sócios com o objetivo de não serem afetados pelo novo modelo. Entre os mais comuns, estão a distribuição de lucros mensais em no máximo R$ 50.000,00 e a alocação de despesas dos sócios na pessoa jurídica.

A primeira medida adotada pelos sócios tem sua validade, pois impede a retenção de 10% sobre os dividendos recebidos. Contudo, se não analisada em conjunto com outros rendimentos, pode ensejar a tributação da alta renda quando da elaboração da declaração de ajuste anual. A alocação de despesas dos sócios na pessoa jurídica, por outro lado, trata-se de medida ilegal, com nítida confusão patrimonial entre os bens do sócio e da empresa, que não será tolerada pela fiscalização.

O CARF possui julgados que, antes mesmo da vigência da legislação, já condenavam contribuintes a efetuar o pagamento de IRPF por considerar que o montante de despesas pago pela empresa possuía natureza de pró-labore. Em eventual fiscalização, o pagamento de despesas pessoais pode sofrer tributação inclusive com imposição de multa de até 150% do valor do tributo, caso considerada a omissão de rendimento por meio de evasão fiscal e a reincidência do contribuinte.

A importância de um planejamento técnico e customizado

A orientação aos contribuintes deve ser o planejamento patrimonial e tributário que considere as especificidades das pessoas físicas e jurídicas, como padrão de vida, organização de despesas, perfil de investimentos e análise da estrutura societária. Tal análise pode gerar soluções dentro dos limites legais que levam à redução ou até extinção da majoração em decorrência da nova legislação.

Dentre as soluções, podemos citar a criação de holding para a distribuição dos lucros para outras pessoas jurídicas do grupo econômico, com a finalidade de manter os investimentos financeiros ou imobiliários dos sócios. Também pode ser considerada a reorganização societária conforme as pessoas que participam de negócios familiares.

O fato é que cada pessoa física possui um rendimento composto de diversas origens, o que necessita de uma análise mais acurada para extinguir riscos de autuações com ganhos efetivos na renda líquida. A crescente difusão nas redes sociais de teses tributárias sem fundamento técnico-jurídico, por meio de "soluções enlatadas", não costuma gerar benefícios efetivos. O planejamento patrimonial e tributário, portanto, mostra-se o caminho mais seguro para a redução da tributação, evitando-se a transformação de um suposto ganho tributário em prejuízo irreversível.

Autor: César Milani, advogado tributarista. Especialista em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Graduando em Ciências Contábeis e Atuariais pela FIPECAFI.

Fonte: Migalhas / Fenacon

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Reflexão sobre a Apuração de Haveres nele Incluído o Fundo de Comércio e a Tributação, ITCMD, pela Lei Complementar nº 108, de 2024 - Arts. 169 e 171

Publicado em 17/04/2026 às 09:00

 Resenha informativa de apresentação da reflexão:

A reflexão analisa o impacto da Lei Complementar nº 108/2024, specialmente dos arts. 169 e 171, sobre a tributação do ITCMD quando há transmissão de quotas/ações de sociedades fechadas, com foco na inclusão do fundo de comércio (goodwill) na base de cálculo.

O autor sustenta que a LC 108/2024:

Rompe com visões reducionistas que ignoravam ou minimizavam o fundo de comércio;

·         Aproxima a tributação da realidade econômico-patrimonial da empresa;

·         Legitima, em termos normativos, a visão doutrinária segundo a qual o goodwill é um bem autônomo, intangível, mensurável e integrante do patrimônio, devendo ser objeto de valorimetria pericial adequada (método holístico), em contraste com o uso inadequado do fluxo de caixa descontado para mensuração do fundo de comércio internamente desenvolvido.

Ao mesmo tempo, a reflexão é um forte ataque às falácias, paralogismos e sofismas que, segundo o autor, ainda prevalecem em práticas contábeis e auditoriais que negam, esvaziam ou distorcem o reconhecimento do fundo de comércio internamente desenvolvido, inclusive quando o reduzem indevidamente à mera projeção subjetiva de fluxos de caixa futuros

Palavras chaves:

1.  Fundo de comércio (goodwill);

2.  Método holístico de valorimetria;

3.  ITCMD;

4.  Lei Complementar nº 108/2024;

5.  Apuração de haveres;

6.  Essência sobre a forma na contabilidade.

Introdução:

   É deveras relevante desmistificarmos, mais uma vez, as falácias que ainda rondam o tratamento jurídico-contábil do fundo de comércio (goodwill) quando o tema migra da apuração de haveres societários para o campo tributário, especialmente agora com a inovação trazida pela Lei Complementar nº 108, de 2024.

Desenvolvimento:

   O art. 169 da referida Lei Complementar estabelece, de forma clara e objetiva, que a base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido, e, no caso específico de quotas ou ações de sociedades não negociadas em mercado organizado, esse preço de mercado deve contemplar, na íntegra o ativo intangível fundo de comércio, expressamente, a métrica, o "método holístico" de avaliação do fundo de comércio. Não se trata mais de mera soma algébrica do patrimônio líquido contábil ajustado, trata do reconhecimento legislativo da universalidade incorpórea que gera o superlucro, aquele atributo intangível que, como fruto do estabelecimento empresarial, transcende os bens corpóreos e os direitos tangíveis.

   Uma coisa é o estabelecimento empresarial (conjunto de ativos organizados para a exploração da atividade), outra, totalmente distinta, é o seu atributo incorpóreo, o fundo de comércio, confundir os dois ou reduzir o segundo a mero "ágio" ou "expectativa de lucros futuros" sempre foi erro de cognição.

   Evidentemente que ágio é o sobrepreço pago por uma célula social em relação ao seu valor contábil. E o fundo de comércio desenvolvido internamente, ou seja, o goodwill representa um conjunto de bens imateriais, vetores, tais como: reputação, carteira de clientes, marca consolidada, organização interna, know-how e a cultura empresarial entre outros vetores. A célula social não comprou o fundo de comércio desenvolvido internamente. Ela mesma: conquistou clientes, treinou seus empregados, construiu reputação, fortaleceu sua marca, organizou processos, aumentou sua capacidade de gerar lucro.

   A lógica cognitiva contabilística revela que: goodwill gerado internamente, não decorre de aquisição; é construído ao longo da vida do empreendimento; não há um "evento de compra" que gere uma medida objetiva única para o seu reconhecimento contábil, pois o bem já existia no patrimônio do vendedor.

   Depende de muitas variáveis objetivas que são analisadas de forma constante somente por método científico de valorimetria.

   O preço intrínseco do fundo de comércio foi criado pelo próprio negócio ao longo do tempo (clientela, contratos de representação ou de distribuição, reputação, marca forte, organização eficiente etc.), que faz com que o seu proprietário tenha capacidade de gerar lucros acima do normal (superlucro que é o efeito da causa negócios jurídicos). Logo, é um sofisma acreditar que sua valorimetria pode ocorrer pelo fluxo de caixa descontado, pois evidentemente que a capacidade de gerar o superlucro existentes no  momento da precificação, não é uma mera geração subjetiva de caixa futuro. O sofisma está presente quando se tenta impor a ideia de que superlucro é sinônimo de geração de caixa, pari passu ao erro material de hermenêutica e epistemologia, em relação ao negativismo de que recuperação do investimento é algo distinto da remuneração do investimento.

   Agora, com a LC 108/2024, o legislador vem, de forma inequívoca, alinhar a tributação sucessória e donatária à realidade econômica e jurídica que a Teoria Geral do Fundo de Comércio há muito tempo defende. O goodwill é bem autônomo precificável e mensurado pelo método holístico, aquele que considera os vetores (reputação, clientela, localização, organização, know-how etc) como uma universalidade capaz de gerar superlucro no momento da avaliação. Naturalmente estamos falando do preço intrínseco do fundo de comércio que é a capacidade existente na data base da avaliação, não o preço extrínseco do futuro, projeção de superlucros para além da data base da avaliação.

   Na apuração de haveres que é instituto societário clássico, art. 599 e seguintes do CPC, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça já pacificou, há mais de duas décadas, a inclusão do fundo de comércio nos balanços extraordinários. O que o Art. 169 e o 171 da LC faz, é estender essa mesma lógica racional à esfera tributária estadual. A base de cálculo do ITCMD deixa de ser o valor venal ou o contábil do balanço ordinário tipificado nos arts. 178 ao 188 da Lei 6.404/1976, e passa a ser o valor de mercado integral, acrescido do fundo de comércio - goodwill cuja valorimetria pode ser pelo método holístico, em decorrência de sua fundamentação doutrinária. Isso significa laudo técnico idôneo, método científico, métrica correta que leva em consideração a perspectiva de superlucros, e não a geração de caixa, sobretudo, a supremacia da teoria da essência sobre a forma.

   A doutrina contábil, que naturalmente serve para doutrinar, desempenha um papel vital, especialmente como a principal fonte de direito secundária, onde a lei escrita (fontes formais) são as principais fonte do Direito. Laudos, notas técnicas de esclarecimentos, pareceres, sentenças e acórdãos, frequentemente citam doutrinadores epistemólogos consagrados, para suprir lacunas ou silêncios eloquentes legislativos.

   Os auditores e contadores contumazes que defendem o não registro do fundo de comércio internamente desenvolvido estão violando o princípio da fidelidade e real situação patrimonial esculpido pelo legislador no art. 1188 do CC, ou que equivocadamente acreditam que o CPC 04 (R1) item 48: "O ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente não deve ser reconhecido como ativo."  Logo, os contumazes que inibem o registro do fundo de comércio internamente desenvolvido, já que por uma questão de interpretação pessoal juízo de valor, acreditam equivocadamente que o CPC 04(R1) se sobrepõe o direito de propriedade constante da CF/1988 o qual assegura o direito de propriedade (art. 5º, XXII) e protege o patrimônio; e o fundo de comércio desenvolvido pela atividade empresarial, que sem sobra de dúvida, é um bem patrimonial, reconhecido no direito empresarial e civil.

   Cabe esclarecer que os auditores e contadores contumazes, são os profissionais da contabilidade que de forma reiterada, recusam qualquer reconhecimento, avaliação ou evidenciação do fundo de comércio internamente desenvolvido, defendendo-se única e  exclusivamente na vedação do CPC 04 (R1), item 48, incorrem em manifesta contradição com o art. 1.188 do Código Civil, que exige que as demonstrações reflitam com fidelidade a verdadeira situação patrimonial e em assimetria com. CF/1988 que assegura o direito de propriedade (art. 5º, inc. XXII). A contumácia em negar efeitos patrimoniais ao fundo de comércio, sob o argumento de ausência de previsão de reconhecimento como ativo pelo CPC 04, revela uma infidelidade à técnica contábil, e mais um afastamento injustificável da realidade econômica e jurídica que o sistema normativo globalmente considerado busca tutelar. Além da falta de conhecimento da teoria da essência sobre a forma.

   Avulta a questão: pela ciência e filosofia contábil, temos: um paralogismo, um sofismo ou ambos? A classificação depende de algo deveras crucial, a intenção e o grau de consciência do erro. Vejamos dois vieses:

  A interpretação segundo a qual a vedação, pelo CPC 04 (R1), do reconhecimento contábil do goodwill internamente gerado, implica a inexistência patrimonial do fundo de comércio, configurando, em termos lógico-filosóficos, um típico paralogismo.

   Já a interpretação, quando tal raciocínio é reiteradamente utilizado para negar a relevância patrimonial do fundo de comércio, mesmo diante do reconhecimento expresso desse bem pelo Código Civil, pela Constituição e pela legislação tributária (como na LC nº 108/2024, arts. 169 e 171, quanto ao ITCMD), o paralogismo degenera em verdadeiro sofismo, pois passa a servir não à elucidação da realidade (verdade real), mas à sua ocultação do bem intangível sob o pretexto da estrita observância de normas contábeis infralegais.

   Portanto, quem ainda imaginar que bastará apresentar o balanço patrimonial com patrimônio líquido ajustado pelos ativos e passivos a valor justo, sem a valorimetria do fundo de comércio internamente desenvolvido, incorrerá em grave equívoco técnico. A LC 108/2024 não permite mais essa "alucinação contábil". O imposto incidirá considerando a realidade econômica plena da célula social transmitida, exatamente como deve ser em uma transmissão causa mortis ou doação, afastando se a forma putativa do balanço ordinário.

   Evidentemente que a realidade econômica plena de uma célula social, se sobrepõe à forma infralegal do CPC 04(R1), com uma clareza mediana.

  Naturalmente, não somos favoráveis a mais um aumento da carga tributária, muito pelo contrário, somos favoráveis a diminuição dos gastos exacerbados do poder público, seja o legislativo, o executivo e/ou o judiciário, pois isto, aumento da carga tributária,  fere o princípio da capacidade contributiva que serviu de lastro a Constituição da República Federativa do Brasil. Estamos sim, concordando plenamente, com a inclusão do fundo de comércio internamente desenvolvido no Balanço Patrimonial e no Balanço de determinação para que a realidade econômica seja demonstrada. Trata-se de uma avaliação por critério patrimonial, cuja valorimetria mais adequada é a da métrica contábil denominada de "método holístico" a ser realizada por perito em contabilidade, lastreado na doutrina que vai dar a devida fundamentação técnico-científica do laudo pericial.

  É imperioso registrar que essa inovação legislativa não representa mero aumento de carga tributária. Trata-se de antologia contábil, o patrimônio como ele é.  Representa, acima de tudo, avanço civilizatório. Reconhece o fundo de comércio como bem imaterial protegido constitucionalmente, atribui-lhe o valor de mercado que efetivamente possui e obriga Estados e Distrito Federal a adotarem critério uniforme e tecnicamente idôneo. Para os contribuintes, significa maior segurança jurídica: o planejamento sucessório e a doação de participações societárias agora exigirão laudos periciais idôneos, mas, em contrapartida, afastam discussões intermináveis sobre subavaliação ou superavaliação.

   Especial atenção devemos ter em relação ao art. 171 da LC 108/20024, "patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado", ou seja, a preço de saída em simetria ao art. 606 do CPC, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. Isto requer conhecimento de perícia contábil tanto no que se refere a hermenêutica contábil, como a epistemologia contábil.

   Cumpre salientar que a valorimetria pelo método holístico, ao lado do anglo-saxão, mas superior ao ilusionismo do fluxo de caixa descontado para goodwill internamente desenvolvido, fica fortalecido como o caminho científico correto. A LC 108/2024 não inventou o bem intangível fundo de comércio, apenas positivou o que a doutrina especializada e a prática pericial já sabiam: o fundo de comércio não é "algo mais ou ágio". É um ativo autônomo, mensurável no presente, gerador de superlucro atual. E que os balanços patrimoniais sem o registro do ativo intangível fundo de comércio gerado internamente, são peças putativa, que violam no mínimo dois princípios, o da Epiquéia Contabilística que foi consagrado pela teoria pura da contabilidade, e o da Fidelidade que esculpiu o art. 1188 do CC.

   A responsabilidade pela fiscalização e validação do valor do recolhimento do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação) é da Secretaria de Estado da Fazenda (SEFAZ) de cada estado brasileiro. O que, quiçá, seja pela via do cruzamento de dados em massa, e a SEFAZ poderá cruzar automaticamente a declaração com informações de: Cartórios (inventários, testamentos, escrituras de doação) e/ou por decisões judiciais, considerado como verdadeiro o balanço de determinação cuja valorimetria ocorre sob a supervisão dos juízes em relação aos peritos e as regras da ampla defesa e do contraditório, que são caros para o poder judiciário. Naturalmente sem embargos a prerrogativa da SEFAZ de arbitrar tal tributo com base no art. 148 do Código Tributário Nacional CTN, Lei 5.172 de 1966.

   O Estado por meio da LC 108/2024, legitima de forma explícita a ideia de que esse intangível fundo de comércio internamente desenvolvido, têm valor mensurável tecnicamente, por métrica contábil, idôneo e adequado e não apenas "intuitivo".

     A LC 108/2024, no inciso II do art. 171.  apenas grafou que: "(.) a base de cálculo deve ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada". Criando um silêncio eloquente sobre o que vem a ser uma metodologia tecnicamente idônea e adequada. Tal silêncio eloquente, permite a seguinte intepretação: "Por 'metodologia tecnicamente idônea e adequada", como empregada no inciso II do art. 171 da Lei Complementar nº 108/2024, entende-se o conjunto de procedimentos de valorimetria que: sejam reconhecidos pela técnica especializada (literatura ligada a perícia contábil), e que  possua uma fundamentação teórica verificável e amparada no procedimento pericial da testabilidade, e seja compatível com a natureza do bem intangível avaliado, com o escopo de uma  precificação que, permite a determinação de um preço economicamente justificável e juridicamente defensável." Na amplitude "implícita" (o que não está escrito expressamente, mas decorre da lógica do sistema jurídico, e do espírito da lei), contida na LC 104/2024: "da metodologia tecnicamente idônea e adequada" encontra-se subentendido o critério de avaliação de ativos e passivos, que é o preço de saída para todos os itens do ativo e do passivo, em harmonia ao art. 606 do CPC, e a doutrina: HOOG, Wilson Alberto Zappa. Balanço Especial ou de Determinação para Apuração de Haveres e/ou Deveres e Reembolso de Ações - Nos termos do art. 606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da Lei 10.406/2002. 8. ed. Curitiba: Juruá, 2025. 414 p.

   O método holístico, desenvolvido por este signatário, constitui uma contribuição original e pioneira à doutrina contábil. Ele enfatiza fortemente a holisticidade como perspectiva fundamental para a compreensão do fenômeno patrimonial concebido como um sistema integrado e dinâmico, no qual o patrimônio se manifesta em sua totalidade, incluindo o ativo intangível sistêmico representado pelo fundo de comércio (goodwill internamente gerado). A holisticidade é a forma de olhar o fenômeno.

Considerações finais:

   A supremacia da essência econômica sobre a forma infralegal CPC 04 (R1), mais uma vez prevalece. E o fundo de comércio, finalmente, recebe pela legislação tributária, o tratamento, de bem intangível que compõe o ativo, já há muito tempo reconhecido pela doutrina contábil. Pois, reconhecer o fundo de comércio como um ativo, significa dar a ciência da contabilidade o prestígio que esta merece. Pois reconhecer o fundo de comércio como um ativo, significa fazer o uso adequado do que a ciência da contabilidade oferece como conforto técnico e segurança de todos os utentes.

  E por derradeiro, esta reflexão tem a finalidade ímpar de colocar luz solar sobre o tema: dos arts. 169 e 171 da LC 108/2024, que não são apenas uma norma tributária, é o reconhecimento legislativo da essência do fundo de comércio como bem jurídico-econômico de primeira grandeza.

   Aos juízes, árbitros, procuradores, contadores, peritos, advogados, fiscais-auditores da SEFAZ, e investidores, resta agora aplicar com rigor técnico o que a Lei Complementar finalmente positivou. E para tanto, podem se utilizar das doutrinas deste signatário:

·  Fundo de Comércio Goodwill - Apuração de Haveres - Balanço Patrimonial - Dano Emergente - Lucro Cessante - Locação Não Residencial - Desapropriações - Cooperativas - Franquias - Reembolso de Ações - Acervos Técnicos - Vida Útil - Perda de Oportunidade ou de Chance de Negócios. 7. ed. Curitiba: Juruá, 2021. 490 p.

·  Teoria Geral do Fundo de Comércio. 2.ed. Curitiba: Juruá, 2021. 300 p.

·  Balanço Especial ou de Determinação para Apuração de Haveres e/ou Deveres e Reembolso de Ações - Nos termos do art. 606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da Lei 10.406/2002. ed. Curitiba: Juruá, 2025. 414 p.

REFERÊNCIAS  BIBLIOGRÁFICAS

BRASIL. Código de Processo Civil. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm.  Acesso em 05   de abril de 2026.

BRASIL. Constituição da República Federativa do Brasil de 1988. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Constituicao/Constituicao.htm. Acesso em 05   de abril de 2026.

BRASIL. Lei Complementar nº 108, de 2024.

BRASIL. LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002. Institui o Código Civil. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406compilada.htm. Acesso em 05 de abril de 2026.

BRASIL.  CPC 04 (R1) - Ativo Intangível. Disponível em https://www.cpc.org.br/CPC/Documentos-Emitidos/Pronunciamentos/Pronunciamento?Id=35.  Acesso em 05   de abril de 2026.

BRASIL. LEI Nº 5.172, DE 25 DE OUTUBRO DE 1966. Dispõe sobre o Sistema Tributário Nacional e institui normas gerais de direito tributário aplicáveis à União, Estados e Municípios. Disponível em https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/L5172Compilado.htmAcesso em 05   de abril de 2026.

HOOG, Wilson Alberto Zappa Fundo de Comércio Goodwill - Apuração de Haveres - Balanço Patrimonial - Dano Emergente - Lucro Cessante - Locação Não Residencial - Desapropriações - Cooperativas - Franquias - Reembolso de Ações - Acervos Técnicos - Vida Útil - Perda de Oportunidade ou de Chance de Negócios. 7. ed. Curitiba: Juruá, 2021. 490 p.

HOOG, Wilson Alberto Zappa. Teoria Geral do Fundo de Comércio. 2.ed. Curitiba: Juruá, 2021. 300 p.

HOOG, Wilson Alberto Zappa Balanço Especial ou de Determinação para Apuração de Haveres e/ou Deveres e Reembolso de Ações - Nos termos do art. 606 do CPC/2015, do art. 45 da Lei 6.404/1976 e do art. 1.031 da Lei 10.406/2002. 8. ed. Curitiba: Juruá, 2025. 414 p.

Autor: [i] Wilson A. Zappa Hoog é sócio do Laboratório de Perícia-forense arbitral Zappa Hoog & Petrenco, perito em contabilidade e mestre em direito, pesquisador, autor da Teoria Pura da Contabilidade e suas teorias auxiliares, doutrinador, epistemólogo, com 52 livros publicados, sendo que existe livro que já atingiram a marca da 17ª edição.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

LC 227/2026 e as multas do IBS/CBS: punição em larga escala e limites constitucionais

Publicado em 15/04/2026 às 09:00

A reforma tributária foi aprovada sob promessas de simplicidade, transparência e justiça tributária, inclusive consubstanciadas em princípios constitucionais expressos (artigo 145, §3o, da Constituição de 1988). Criou-se no contribuinte a expectativa de um sistema mais simples e funcional, mas, a cada nova edição legislativa, essa expectativa vem cedendo espaço a uma realidade que se mostra mais complexa e orientada ao incremento da arrecadação.

Assim ocorreu com a edição da Lei Complementar 214/2025, que instituiu o IBS, a CBS, o Imposto Seletivo (IS) e previu uma estrutura provisória de governança do IBS. Após a sua publicação, acreditava-se que o Projeto de Lei Complementar 108, quando convertido em lei, se concentraria no Comitê Gestor definitivo, no contencioso tributário e em ajustes pontuais. Contudo, a conversão do projeto na LC 227/2026 evidencia que a reforma continuará a produzir alterações de grande impacto para o contribuinte.

De fato, a Lei Complementar 227/2026 alterou, incluiu ou revogou mais de 700 dispositivos da LC 214/2025, dentre artigos, incisos, alíneas, itens e parágrafos. Entre as inclusões, destacam-se aquelas que compõem o Capítulo IV, dedicado às "infrações e penalidades relativas ao IBS e à CBS", abrangendo os artigos 341-A a 341-H.

Sustenta-se, neste artigo, que esse capítulo não se limita a "atualizar" penalidades já conhecidas em outros diplomas. Ao contrário, ele reconfigura o regime sancionatório do IBS/CBS de modo a intensificar o grau de repressividade do sistema, hipótese que será demonstrada ao longo do texto.

O que o STF já limitou (e o que ainda está aberto) em matéria de multas tributárias

Antes de examinar o Capítulo IV da LC 214/2025 (incluído pela LC 227/2026), é preciso lembrar que o debate sobre multas não começa com a reforma. O STF vem, há anos, construindo parâmetros de contenção com base na proporcionalidade, na razoabilidade e na vedação ao confisco [1], justamente porque a sanção tributária pode ultrapassar a finalidade de estímulo à conformidade e se converter em instrumento de punição desproporcional.

Sem definir uma fórmula única para todos os casos, a corte já fixou linhas objetivas por categoria. Para multas moratórias, firmou-se o teto de 20% do débito (Tema 816). Para multas isoladas ligadas a obrigações acessórias quando fixadas em percentual, estabeleceu-se limite de até 60%, ressalvadas circunstâncias agravantes devidamente justificadas (Tema 487). Para multas qualificadas (sonegação, fraude ou conluio), indicou-se como regra o limite de 100%, admitindo-se 150% em hipótese de reincidência (Tema 863). Além disso, o STF afastou a multa isolada de 50% pela mera não homologação de compensação, por violação ao direito de petição e à proporcionalidade (ADI 4.905), alertando para os riscos de multas automáticas sobre discussões de crédito.

O que permanece em aberto é a definição de um teto geral para a cumulação de penalidades: não há uma regra aritmética única do tipo "a soma nunca pode superar o tributo". No entanto, o controle deve ocorrer nos moldes fixados no Tema 487: aplica-se o princípio da consunção (do direito penal), em que a multa menor é absorvida pela maior; avaliam-se individualmente circunstâncias agravantes e atenuantes; consideram-se outros parâmetros, como adequação, necessidade, justa medida, princípio da insignificância e ne bis in idem.

É sob essa moldura (limites já firmados) que se passa à análise do novo regime de infrações e penalidades do IBS/CBS introduzido pela LC 227/2026.

O novo capítulo IV: catálogo de multas acessórias em UPF e punição em larga escala

O Capítulo IV inserido pela LC 227/2026 não se limita a organizar penalidades já conhecidas. Ele redesenha o modo como se pretende sancionar o contribuinte em matéria de IBS/CBS, sobretudo ao deslocar o centro de atenção para as obrigações acessórias. A opção por um catálogo amplo e minucioso de infrações formais, com multas fixadas em UPF (Unidade Padrão Fiscal dos Tributos sobre Bens e Serviços prevista no artigo 341-C), indica que a punição passa a ser pensada para operar em escala, de forma padronizada e replicável, em um ambiente em que praticamente tudo será declarado, cruzado e validado por sistemas.

O artigo 341-G é emblemático. Ele reúne hipóteses numerosas e detalhadas (atrasos, inexatidões, omissões, não atendimento de intimação, problemas de escrituração e de instrumentos/softwares, entre outras), com multas que variam por período de apuração, por evento, por intimação e, em alguns casos, por equipamento. Em um sistema altamente informatizado, e mais ainda no cenário do IBS/CBS, isso tende a transformar o erro formal em um mecanismo de acionamento reiterado da sanção, com multiplicação rápida de incidências. A própria lei reforça essa lógica ao prever agravamento por reincidência, em período relevante (três anos), considerando a reiteração do mesmo ilícito.

Essa estrutura cria as bases para a aplicação de punições em larga escala (de modo automatizável). Não há apenas uma facilitação da autuação em massa, como também a sanção deixa de depender de uma avaliação concreta de gravidade e passa a ser consequência, em larga medida, da detecção de inconsistências pelos sistemas informatizados. Ainda que existam hipóteses de contenção muito pontuais (como a ressalva para casos de mero erro material em determinadas situações e a presença de limites específicos em alguns incisos), a arquitetura geral é a de um regime que privilegia o processamento automatizado e, por consequência, aumenta o risco de que a punição formal se torne desproporcional quando aplicada em cascata.

E é justamente porque a punição formal ganha escala que a autorização de cumulação, no artigo 341-D, passa a ter papel decisivo no resultado da aplicação das regras do novo regime.

Cumulação de penalidades e o resultado global da aplicação das multas (artigo 341-D)

Se o artigo 341-G cria estrutura para a penalização em escala para obrigações acessórias, o artigo 341-D funciona como multiplicador desse regime ao prever que "as penalidades serão cumulativas quando resultarem do não cumprimento concomitante de obrigações tributárias acessória e principal". Na prática, o dispositivo autoriza a sobreposição de sanções, pois ao lado da multa ligada ao tributo (ou ao lançamento), soma-se a multa formal pelo descumprimento instrumental. Ou seja, mesmo que ambos os ilícitos girem em torno do mesmo contexto fático, em um sistema essencialmente informatizado, haverá incidência em cascata das multas.

O ponto crítico não é apenas a cumulação em tese, mas o resultado global da aplicação das penalidades. A discussão constitucional deixa de ser sobre a razoabilidade de uma multa isolada e passa a ser sobre o impacto provocado pelo conjunto: multas formais em UPF, multas materiais elevadas, agravantes e reincidência, potencialmente aplicadas de forma seriada. Nesse cenário o risco de excesso se intensifica.

Idealmente, a lei não deveria autorizar a cumulatividade de penalidades nesses termos. Ao fazê-lo, ao menos deveria ter incorporado limites essenciais, alinhados aos parâmetros fixados pelo STF no Tema 487, especialmente a consunção e a vedação ao bis in idem, além da análise individualizada por adequação, necessidade e justa medida. Sem esses freios, a cumulação tende a operar como duplicação punitiva sem critério, sobretudo quando a infração formal é mero desdobramento operacional do mesmo evento que deu origem à infração material.

É esse impacto total (e não apenas o percentual de uma multa isolada) que tende a ocupar o centro das controvérsias e a impulsionar a judicialização do novo regime.

Medidas restritivas de direitos e o risco de sanções políticas (artigo 341-E)

O artigo 341-E amplia o alcance do regime sancionatório ao deixar claro que a imposição de penalidades não exclui outras consequências administrativas, inclusive medidas capazes de restringir a própria atuação do contribuinte. Em especial, o inciso II abre espaço para instrumentos como regime especial, cancelamento de benefícios, cassação de autorizações/licenças e outros mecanismos que, na prática, podem produzir efeito muito mais gravoso do que a multa em si: a restrição do exercício regular da atividade econômica.

É aqui que o debate se aproxima do tema das sanções políticas. Medidas indiretas de coerção que, em vez de seguirem o caminho típico da cobrança (lançamento, inscrição, execução), pressionam o contribuinte por meio de restrições administrativas, são rechaçadas pela jurisprudência do STF (Súmulas 70, 323 e 547). Em linhas gerais, a corte repudia esse tipo de constrangimento quando utilizado como substituto da cobrança regular do crédito tributário, justamente por violar garantias de devido processo e por desequilibrar a relação Estado-contribuinte. O risco atual é que o artigo 341-E funcione como uma espécie de legalização de práticas historicamente combatidas pela jurisprudência, sobretudo quando combinado com multas elevadas e com a cumulatividade prevista no artigo 341-D.

Em um sistema automatizado, esse ponto ganha ainda mais sensibilidade, porque a restrição administrativa tende a operar como resposta rápida e padronizada, aumentando o potencial coercitivo do regime. Por isso, se a reforma pretende estimular conformidade, a aplicação do artigo 341-E deve ser analisada com cautela e submetida a filtros de proporcionalidade, sob pena de converter instrumentos administrativos em ferramentas de arrecadação e ampliar, novamente, o contencioso judicial.

Multas materiais elevadas, sanção sobre 'crédito indevido' (artigo 341-F) e precedentes do STF

O artigo 341-F reforça o viés punitivo do Capítulo IV ao prever multa de 75% nos casos de lançamento de ofício e, em determinadas hipóteses, ao admitir majorantes que elevam esse patamar para 100% e 150%, a depender de qualificadoras e reincidência. Em si, a previsão de multa material nesses percentuais não é novidade no direito tributário brasileiro. A novidade, aqui, está no contexto. A combinação de percentuais elevados com um ambiente de fiscalização mais automatizado e com a autorização expressa de cumulação (artigo 341-D) potencializa o impacto real dessas sanções, fazendo com que a discussão deixe de ser apenas sobre quanto é a multa e passe a girar em torno do efeito total do regime.

A forma como o dispositivo alcança situações associadas ao crédito indevido é um dos pontos sensíveis da mudança. Ao prever incidência sancionatória sobre valores considerados indevidos e, por isso, glosados, o artigo 341-F reabre uma discussão já enfrentada pelo STF quando declarou inconstitucional a multa isolada de 50% aplicada pela mera não homologação de compensação, por violação ao direito de petição e à proporcionalidade (ADI 4.905). É importante reconhecer o risco comum de que, em matéria de créditos, compensações e glosas, a multa deixe de punir condutas dolosas (fraude/sonegação) e passe a sancionar, de modo automático, a própria divergência de interpretação ou a utilização de mecanismos legais de apuração e encontro de contas.

O problema, nesse cenário, não é apenas o percentual da multa ou sua hipótese de incidência, isoladamente analisados. A aplicação automática da penalidade agrava a situação, pois quando o sistema identifica "crédito indevido" e dispara sanção como resposta padronizada, sem filtro de dolo, fraude ou má-fé, a punição passa a operar como desincentivo ao exercício regular de direitos e como instrumento de coerção indireta.

É por isso que o artigo 341-F tende a ser um dos principais focos de controvérsia. Ele concentra, em um mesmo núcleo, multa material elevada, potencial incidência sobre créditos e um ambiente institucional que favorece a aplicação em escala, exatamente o tipo de combinação que acende, com mais intensidade, as discussões sobre proporcionalidade, razoabilidade, vedação ao confisco e judicialização.

Conclusões

O Capítulo IV inserido pela LC 227/2026 na LC 214/2025 não parece apenas "atualizar" penalidades. Ao invés disso, ele redesenha o regime sancionatório do IBS/CBS com catálogo amplo de multas por descumprimento de obrigações acessórias em UPF, autorização de cumulação, previsão de medidas de restrição de direitos e multas materiais elevadas, em ambiente propício à aplicação em escala. Nesse contexto, a compatibilidade constitucional do sistema dependerá menos do rótulo de cada multa e mais do efeito total produzido na prática.

Como critérios mínimos de leitura constitucional, propõem-se: (1) controle do resultado global, considerando a soma de penalidades e consequências administrativas, para evitar excesso e duplicação punitiva; (2) proibição de aplicações automáticas, exigindo-se motivação individualizada e distinção entre erro material, falha operacional, divergência interpretativa e conduta dolosa; (3) filtro reforçado nas sanções sobre créditos/glosas, para que a multa não se converta em punição automática do exercício regular de direitos; e (4) contenção das medidas restritivas de direitos (artigo 341-E) para que não funcionem como coerção indireta ou sanção política.

Em síntese, se a reforma pretende estimular conformidade e reduzir litígios, a aplicação do Capítulo IV precisa ser calibrada pelos critérios já bastante conhecidos, como proporcionalidade, razoabilidade e vedação ao confisco. O foco deve ser a previsibilidade e a correção, e não a punição em larga escala.

[1] SILVA, Iris Cintra Basilio da. Tributo, multa e confisco: estudos jurídicos sobre os limites constitucionais no cenário pré-reforma. 1. ed. Arapiraca: Editora Performance, 2025, p. 40-41.

Autora: Iris Cintra Basilio da Silva. É mestra em Direito Público pela Universidade Federal de Alagoas (UFAL), advogada, sócia do Cintra Basilio Advocacia e da Descomplique Soluções Tributárias, professora em cursos sobre a reforma tributária, autora de Tributo, Multa e Confisco: Estudos Jurídicos sobre os 

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Liderar é cargo ou é escolha?

Publicado em 11/04/2026 às 09:00

Liderança não começa no cargo. Começa na consciência do impacto que escolhemos exercer.

Inicio aqui uma série de três reflexões sobre modelos de liderança. Não para apontar certo ou errado, mas para ampliar a consciência sobre as escolhas que fazemos ao liderar.

Existe uma pergunta que quase nunca fazemos antes de aceitar, ou mesmo buscar, uma posição de liderança: Eu quero liderar . ou eu quero o cargo?

Ao longo da carreira, crescemos ouvindo que o próximo passo natural é "virar líder". A promoção chega como reconhecimento. Como validação. Como ascensão.

Às vezes escolhemos.
Às vezes somos escolhidos.

O salário aumenta.
O título muda.
O crachá ganha outra linha.

E, quase sem perceber, deixamos de ser responsáveis apenas pelo nosso trabalho e passamos a influenciar o trabalho, a energia e as decisões de outras pessoas.

Mas ocupar um cargo não é o mesmo que compreender o que ele exige.

Talvez seja aí que comece a confusão.

Subir na carreira é movimento vertical. Liderar é movimento de responsabilidade.

O cargo amplia autoridade formal. Liderança é a forma como escolhemos exercer esse papel.

E essa escolha, muitas vezes, acontece antes da reflexão.

A reprodução silenciosa dos modelos que vivemos

Quando alguém assume sua primeira posição de liderança, não começa do zero.
Começa carregando referências.

O modelo do chefe que teve.
A cultura das empresas por onde passou.
As frases que ouviu sobre como um líder deve agir.
As recompensas que viu funcionar.
Os medos que aprendeu a evitar.

E, sem perceber, reproduz.

Alguns replicam o líder que controla e centraliza, acreditando que precisa supervisionar cada detalhe para garantir resultado.

Outros reproduzem o modelo orientado exclusivamente por metas, no qual incentivos e bônus são vistos como o principal motor da performance.

Poucos param para perguntar:

Qual modelo estou replicando? Eu realmente concordo com ele? Ele faz sentido para o contexto que vivo hoje? Sustenta a cultura que desejo construir?

Lideramos a partir de crenças. E crenças não examinadas se transformam em padrões automáticos.

O mito do cargo

Talvez um dos maiores mitos corporativos seja o de que liderança é sinônimo de posição hierárquica.

Mas a história conta outra narrativa.

Ao longo dos séculos, modelos de liderança surgiram como respostas a contextos específicos.

Em tempos de guerra, a prioridade era obediência e rapidez.

Em ambientes industriais, eficiência e padronização.

Em estruturas orientadas por metas, estímulo por recompensa.

Cada modelo fez sentido em seu tempo.

O problema não está na existência desses modelos.

Está na aplicação automática deles, sem consciência do contexto atual.

Quando confundimos liderança com cargo, reforçamos uma lógica simples:

Quem está acima decide.

Quem está abaixo executa.

Essa lógica pode funcionar em ambientes de alta previsibilidade.

Mas, em cenários complexos, onde inovação, colaboração e pensamento crítico são necessários, ela começa a mostrar limites.

E é nesse ponto que a pergunta deixa de ser sobre posição e passa a ser sobre intenção.

Influência é escolha

Liderar não é coordenar tarefas.

É influenciar comportamentos.
É moldar decisões.
É sustentar cultura.
É definir o que é valorizado
e o que é tolerado.

E isso pode ser feito a partir de diferentes modelos.

Há líderes que influenciam pelo controle.
Há líderes que influenciam pela recompensa.
Há líderes que influenciam pela construção de significado.

Nenhum modelo é neutro.
Todos produzem efeitos.

A maturidade começa quando deixamos de liderar por inércia e passamos a liderar por escolha consciente.

A pergunta que antecede qualquer modelo

Antes de discutir qual modelo funciona melhor, talvez seja preciso voltar um passo.

Por que eu quero liderar?

É reconhecimento?
É status?
É crescimento financeiro?
É desejo de impacto?
É vontade de construir algo maior que eu?

Não há respostas certas ou erradas.

Mas há respostas conscientes e respostas automáticas.

Quando a liderança é assumida apenas como consequência da ascensão na carreira, sem reflexão sobre o modelo que sustenta nossas decisões, corremos o risco de perpetuar práticas que talvez não estejam mais alinhadas com o mundo que estamos ajudando a construir.

De onde vem o jeito que você lidera? 

Talvez essa seja a pergunta central.

Não para julgar.
Não para classificar.
Mas para compreender.

Porque liderança não começa no organograma.
Começa no modelo mental.

E, se nunca paramos para estudar os modelos que nos influenciaram, talvez estejamos apenas repetindo o que vivemos e não escolhendo o que acreditamos.

Talvez liderar seja, antes de tudo, escolher conscientemente como influenciar e entregar resultados.

Se for assim, a pergunta deixa de ser sobre o cargo que você ocupa e passa a ser sobre o modelo que você sustenta.

Que tipo de liderança você melhor pode entregar?

A escolha é sua.

Autora: Ale Rabin é, acima de tudo, humana. Mãe, ceramista e executiva com mais de 30 anos de experiência em empresas como Loggi, Johnson & Johnson, Yahoo, Vivo e UOL. Atuou em tecnologia, operações, experiência e sucesso do cliente, integrando dados, pessoas e estratégia. Fundadora do TATUdoBEM e cofundadora do Nós, também é conselheira TrendsInnovation, mentora e palestrante. Apaixonada por gente, conecta múltiplos papéis com visão nexialista e multicultural, unindo diversidade de ideias e culturas para gerar impacto real.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Dupla incidência no IBS e CBS nas cadeias imobiliárias

Publicado em 09/04/2026 às 09:00

O artigo analisa o risco de dupla incidência de IBS e CBS na cessão interna e na locação imobiliária, defendendo interpretação sistêmica para preservar a neutralidade do IVA.

Introdução

A reforma tributária prometeu neutralidade, racionalidade e superação da cumulatividade histórica que marcou o sistema brasileiro de tributação sobre o consumo. O IBS e a CBS foram concebidos sob a lógica do IVA moderno, estruturado para incidir sobre o consumo final e não sobre a mera organização jurídica das atividades econômicas.

Entretanto, a aplicação literal e descontextualizada de determinados dispositivos da LC 214/25 revela um ponto sensível: a possibilidade de dupla incidência econômica nas cadeias imobiliárias estruturadas entre partes relacionadas.

Quando uma holding patrimonial celebra cessão onerosa com empresa operacional, e esta, por sua vez, realiza locação ao usuário final, surge uma indagação essencial: é juridicamente legítimo exigir IBS e CBS sobre a cessão interna e novamente sobre a locação final, ainda que ambas as operações incidam sobre a mesma utilidade econômica do imóvel?

A resposta exige interpretação sistemática.

Não basta ler isoladamente os dispositivos de incidência. É necessário compreender a arquitetura do imposto.

Se o IBS e a CBS são tributos sobre consumo, não podem se converter em tributos sobre estrutura societária. Se o modelo é não cumulativo, não pode produzir tributação em cascata disfarçada.

É nesse ponto que a discussão se torna relevante.

1. A matriz de incidência do IBS e da CBS

A LC 214/25 estabelece no art. 4º:

Art. 4º O IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou com serviços.

§ 1º As operações não onerosas com bens ou com serviços serão tributadas nas hipóteses expressamente previstas nesta lei complementar.

§ 2º Para fins do disposto neste artigo, considera-se operação onerosa com bens ou com serviços qualquer fornecimento com contraprestação, incluindo o decorrente de:

I - compra e venda, troca ou permuta, dação em pagamento e demais espécies de alienação;

II - locação;

III - licenciamento, concessão, cessão;

IV - mútuo oneroso;

V - doação com contraprestação em benefício do doador;

VI - instituição onerosa de direitos reais;

VII - arrendamento, inclusive mercantil; e

VIII - prestação de serviços.

§ 3º São irrelevantes para a caracterização das operações de que trata este artigo:

I - o título jurídico pelo qual o bem encontra-se na posse do fornecedor;

II - a espécie, tipo ou forma jurídica, a validade jurídica e os efeitos dos atos ou negócios jurídicos;

III - a obtenção de lucro com a operação; e

IV - o cumprimento de exigências legais, regulamentares ou administrativas.

No campo imobiliário, o art. 252 dispõe:

Art. 252. O IBS e a CBS incidem, nos termos deste Capítulo, sobre as seguintes operações com bens imóveis:

I - alienação, inclusive decorrente de incorporação imobiliária e de parcelamento de solo;

II - cessão e ato translativo ou constitutivo onerosos de direitos reais;

III - locação, cessão onerosa e arrendamento;

IV - serviços de administração e intermediação; e

V - serviços de construção civil.

Formalmente, portanto, tanto a cessão onerosa quanto a locação são hipóteses de incidência, mas o problema não está na literalidade, está na sobreposição econômica.

2. Estrutura econômica da operação e a reorganização societária lícita como limite material à incidência duplicada

A análise da incidência do IBS e da CBS nas cadeias imobiliárias estruturadas entre holding patrimonial e empresa operacional exige compreensão da realidade econômica subjacente, sob pena de se converter um imposto sobre consumo em instrumento de penalização da organização societária legítima. Não se pode examinar isoladamente a cessão interna entre sociedades vinculadas sem considerar a finalidade dessa estrutura, sob risco de distorcer completamente a materialidade tributável.

O modelo em que uma holding patrimonial detém a propriedade do imóvel e uma empresa operacional desenvolve a atividade econômica não é uma ficção jurídica construída para reduzir tributos. Trata-se de técnica amplamente reconhecida de organização empresarial, fundada na autonomia privada e na liberdade de iniciativa, que permite a segregação de funções econômicas distintas. De um lado, o patrimônio estratégico é centralizado em uma entidade cujo objeto é a administração de ativos. De outro, a atividade empresarial é exercida por sociedade própria, sujeita aos riscos inerentes ao mercado, à responsabilidade civil, às contingências trabalhistas e às oscilações concorrenciais.

Essa separação não é acidental. Ela atende a finalidades legítimas de governança, gestão de riscos e preservação patrimonial. A concentração do imóvel na holding evita que o ativo estrutural seja exposto diretamente às vicissitudes da atividade operacional. A empresa operacional, por sua vez, assume a dinâmica econômica, celebra contratos com terceiros e desenvolve a exploração empresarial. Trata-se de arquitetura societária lícita, racional e juridicamente protegida.

Quando, dentro dessa estrutura, a holding celebra contrato de cessão onerosa com a operacional, não há criação de nova utilidade econômica para o mercado. A cessão interna é instrumento organizacional. Ela não representa consumo, não gera fruição autônoma por parte de terceiros e não cria valor econômico adicional. A utilidade econômica do imóvel somente se materializa quando a empresa operacional realiza a locação ao usuário final. É nesse momento que há exploração perante o mercado e que se verifica a efetiva prestação onerosa de disponibilização do bem.

Se, contudo, o sistema exigir IBS e CBS tanto sobre a cessão interna quanto sobre a locação final, o que se terá é a tributação duplicada da mesma utilidade econômica. A cessão interna não constitui etapa de consumo. Ela apenas viabiliza a organização empresarial que culminará na locação ao terceiro. A materialidade econômica é una. A forma jurídica é que é dupla.

A estrutura do IVA, entretanto, não tributa formas jurídicas isoladas. Tributa valor agregado destinado ao consumo. Se a empresa operacional já recolhe IBS e CBS sobre a locação ao terceiro, exigir nova incidência sobre a cessão interna equivale a tributar duas vezes a mesma exploração econômica do imóvel. A primeira incidência recairia sobre uma operação instrumental, que não gera consumo. A segunda incidiria sobre a locação propriamente dita, que já esgota a utilidade econômica perante o mercado.

3. Neutralidade, não cumulatividade e a incompatibilidade estrutural da dupla incidência com o modelo do IVA

A compreensão adequada da controvérsia exige afastar a leitura meramente literal dos dispositivos de incidência e retornar à arquitetura conceitual do imposto. O IBS e a CBS foram concebidos sob a lógica do Imposto sobre Valor Agregado, cuja característica essencial não é apenas a incidência sobre operações onerosas, mas a incidência sobre valor agregado destinado ao consumo final, sob regime estruturalmente não cumulativo.

A não cumulatividade, nesse contexto, não pode ser compreendida como simples técnica de compensação de créditos. Ela constitui elemento estruturante do modelo. O objetivo do IVA não é tributar cada etapa formal da cadeia produtiva, mas apenas o valor que cada etapa adiciona até que a utilidade econômica alcance o consumidor final. A incidência sucessiva só se legitima quando cada fase representa efetiva agregação de valor ou nova materialidade econômica.

Quando se examina a relação entre holding patrimonial e empresa operacional, percebe-se que a cessão interna não gera consumo autônomo. Ela não representa disponibilização ao mercado. Não há usuário final nessa etapa. A utilidade econômica do imóvel permanece latente até que a operacional celebre contrato com o locatário final. É nesse momento que há fruição econômica externa, contraprestação e inserção do bem no circuito de consumo.

Se, ainda assim, se admitir incidência de IBS e CBS tanto na cessão interna quanto na locação final, o sistema passa a tributar duas vezes a mesma utilidade econômica. A primeira incidência recairia sobre uma operação instrumental que não agrega valor ao consumo. A segunda incidiria sobre a locação propriamente dita, que já exaure a materialidade econômica do bem perante o mercado. A duplicidade não decorre da existência de dois consumos distintos, mas da leitura formalista de dois contratos dentro de uma mesma cadeia.

O modelo do IVA não pode ser interpretado como imposto sobre circulação jurídica. Sua racionalidade repousa na neutralidade econômica. Estruturas empresariais distintas, mas economicamente equivalentes, devem suportar carga tributária equivalente. Se o proprietário direto do imóvel loca ao terceiro, há uma incidência. Se o mesmo proprietário organiza sua atividade por meio de holding patrimonial e empresa operacional, não pode suportar carga superior apenas porque optou por segregação funcional lícita.

A neutralidade impede que o imposto interfira na decisão sobre verticalização ou descentralização das atividades. Impostos cumulativos historicamente induziram distorções organizacionais, incentivando concentrações artificiais para evitar incidências sucessivas. O IBS e a CBS foram desenhados justamente para superar essa lógica. Se a interpretação admitir incidência duplicada na cessão interna e na locação final, estará reinstaurando, por via interpretativa, a cumulatividade que o modelo buscou eliminar.

A não cumulatividade, portanto, deve ser compreendida como limite material à incidência. Ainda que haja dois fatos geradores formalmente previstos, a materialidade econômica é única. A tributação sucessiva somente se justificaria se a cessão interna representasse agregação autônoma de valor ao mercado, o que não ocorre quando se trata de reorganização societária interna. A holding não consome o imóvel, tampouco a operacional o consome na cessão interna. O consumo ocorre exclusivamente na relação com o locatário final.

A exigência de IBS e CBS na cessão interna, sem que haja novo valor agregado ao consumo, transforma o imposto em tributo sobre reorganização societária. A carga tributária deixa de refletir a exploração econômica e passa a refletir a arquitetura jurídica escolhida pelo contribuinte. Esse resultado compromete a coerência sistêmica do modelo e viola a lógica que fundamenta o IVA moderno.

Em última análise, a interpretação que admite dupla incidência econômica esvazia o princípio da neutralidade e reintroduz cumulatividade estrutural sob aparência de legalidade formal. A coerência do sistema impõe leitura restritiva das hipóteses de incidência quando a operação não representa nova materialidade econômica. O IBS e a CBS devem incidir sobre o consumo efetivo e não sobre etapas internas de organização empresarial que não agregam valor ao mercado.

4. Partes relacionadas, redução de alíquotas e os limites sistêmicos da incidência na LC 214/25

A LC 214/25 disciplina expressamente as operações entre partes relacionadas, estabelecendo critérios objetivos para identificação de vínculos capazes de influenciar a formação de preços e condições contratuais. O objetivo da norma é impedir manipulações artificiais que reduzam indevidamente a base de cálculo ou desvirtuem a neutralidade concorrencial. Não se trata, contudo, de autorização para multiplicação de incidências sobre a mesma materialidade econômica.

A norma deixa claro que o foco está na influência relevante e na prevenção de distorções na formação de preços. A finalidade é assegurar que a base tributável reflita condições de mercado quando houver onerosidade. O dispositivo não cria, por si só, nova materialidade tributável. Tampouco autoriza que se presuma consumo onde ele não existe.

No contexto da cessão interna entre holding patrimonial e empresa operacional, o reconhecimento de que se trata de partes relacionadas pode justificar o controle do valor praticado, caso a operação seja onerosa. O que não se pode extrair do dispositivo é a conclusão de que toda operação entre partes vinculadas deve necessariamente gerar tributação autônoma, independentemente da existência de valor agregado ao consumo final.

A lógica do controle de partes relacionadas é corretiva, não expansiva. Ela visa evitar subavaliação artificial, não autorizar tributação duplicada sobre a mesma utilidade econômica.

No mesmo Capítulo dedicado às operações imobiliárias, o art. 261 estabelece:

Art. 261. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de que trata este Capítulo ficam reduzidas em 50%.

Parágrafo único. As alíquotas do IBS e da CBS relativas às operações de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis ficam reduzidas em 70%.

A redução expressiva das alíquotas evidencia que o legislador reconheceu a especificidade da exploração imobiliária. O tratamento diferenciado não foi concedido por acaso. Ele reflete a necessidade de compatibilizar o modelo do IVA com a realidade de ativos de longa duração e cadeias econômicas menos dinâmicas do que aquelas típicas de bens de consumo imediato.

Entretanto, a própria previsão de redução demonstra que o legislador partiu da premissa de que cada operação imobiliária onerosa representa etapa legítima de exploração econômica. O que a lei não faz é autorizar que a mesma utilidade econômica seja fracionada artificialmente para fins de incidência sucessiva.

Se a cessão interna entre partes relacionadas não representa exploração econômica perante o mercado, mas apenas reorganização funcional do grupo, não há nova materialidade que justifique incidência autônoma. A redução de alíquota prevista no art. 261 não resolve o problema da duplicidade estrutural. Mesmo com redução de setenta por cento, a incidência dupla permanece economicamente cumulativa se ambas recaírem sobre a mesma base de exploração.

A interpretação sistemática impõe distinguir situações distintas. Se houver cessão onerosa real, com valor de mercado e exploração econômica própria da holding, a incidência pode ser legítima. Contudo, quando a cessão é mera etapa instrumental dentro de reorganização societária lícita, cuja finalidade é separar patrimônio de atividade operacional, a incidência adicional compromete a neutralidade do sistema.

O controle de partes relacionadas não transforma reorganização interna em consumo. A redução de alíquotas não legitima cumulatividade disfarçada. A coerência do modelo exige que a incidência se concentre no ponto em que há efetiva disponibilização ao mercado, sob pena de se converter um imposto sobre valor agregado em tributo sobre arquitetura societária.

A leitura isolada dos dispositivos pode sugerir multiplicidade de incidências formais. A leitura sistemática revela que o objetivo da norma é proteger a neutralidade concorrencial e evitar manipulações artificiais, e não punir estruturas empresariais lícitas que segregam patrimônio e atividade operacional por razões legítimas de governança e redução de riscos.

5. A interpretação sistêmica da LC 214/25 e a vedação à transformação do IBS e da CBS em tributos sobre estrutura societária

A discussão até aqui não se limita a saber se existem dois fatos geradores formalmente previstos na LC 214/25. A questão central é saber se a interpretação desses dispositivos pode ser realizada de forma isolada, desconsiderando a coerência sistêmica do modelo do IVA e os limites materiais impostos pela própria lógica da tributação sobre consumo.

O art. 4º da LC 214 estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens ou serviços. O art. 252 inclui a cessão onerosa e a locação no campo de incidência. O art. 5º disciplina as operações entre partes relacionadas. O art. 261 prevê redução de alíquotas nas operações imobiliárias. Todos esses dispositivos, considerados individualmente, parecem sustentar incidências autônomas.

Entretanto, o direito tributário não se constrói por justaposição de artigos. Ele se constrói por coerência normativa.

A interpretação literal, quando aplicada de forma fragmentada, pode produzir resultados incompatíveis com a racionalidade do sistema. A incidência simultânea na cessão interna e na locação final não pode ser analisada apenas sob a perspectiva formal da existência de dois contratos. É preciso verificar se há duas materialidades econômicas distintas.

O IVA não tributa atos jurídicos enquanto tais. Ele tributa valor agregado destinado ao consumo. A cessão interna entre holding patrimonial e empresa operacional não representa consumo. Tampouco representa nova agregação de valor ao mercado. Ela é, como já claro ao longo do presente artigo, etapa organizacional interna, destinada a estruturar a exploração econômica que se concretizará na locação ao terceiro.

Se o sistema admitir que essa etapa instrumental seja tributada com a mesma densidade da locação final, o IBS e a CBS deixam de incidir sobre consumo e passam a incidir sobre a própria forma de organização empresarial. O imposto deixa de ser neutro e passa a interferir na arquitetura societária.

Essa consequência não é trivial. A liberdade de organizar a atividade econômica por meio de segregação patrimonial é expressão da livre iniciativa. A reorganização societária lícita, destinada à proteção de ativos e à gestão de riscos, não pode ser transformada em fator agravante de carga tributária. A tributação não pode penalizar a governança.

Quando duas estruturas empresariais economicamente equivalentes recebem tratamentos tributários distintos apenas em razão de sua forma organizacional, a neutralidade é rompida. O imposto passa a induzir comportamentos artificiais. O contribuinte será compelido a concentrar patrimônio e operação em uma única entidade não por razões econômicas, mas para evitar incidência duplicada. Esse tipo de distorção é precisamente o que o modelo do IVA pretende superar.

A leitura sistemática da LC 214 impõe reconhecer que o controle de partes relacionadas destina-se a evitar manipulações artificiais de preço, e não a criar materialidade tributável onde ela não existe. Da mesma forma, a previsão de incidência sobre cessão onerosa deve ser compreendida à luz de operações que efetivamente representem exploração econômica autônoma. Não se pode ampliar esse alcance para atingir reorganizações internas que não geram novo consumo.

A coerência do sistema exige que a incidência se concentre no ponto em que há disponibilização econômica ao mercado. A locação ao terceiro é o momento em que a utilidade do imóvel ingressa na esfera de consumo. É ali que se manifesta a capacidade contributiva associada à exploração econômica do bem. Antecipar ou duplicar essa incidência na etapa interna desvirtua a estrutura do imposto.

Se o IBS e a CBS forem aplicados de forma a tributar reorganizações societárias lícitas como se fossem fatos econômicos autônomos, o sistema deixará de ser um IVA e passará a ser um imposto sobre arquitetura jurídica. Esse não foi o desenho constitucional nem o propósito declarado da reforma.

Conclusão

A LC 214/25 prevê incidência do IBS e da CBS sobre cessão onerosa e sobre locação de bens imóveis. Contudo, a interpretação isolada desses dispositivos pode conduzir a resultado incompatível com a lógica estrutural do IVA.

A cessão interna entre holding patrimonial e empresa operacional, quando inserida em reorganização societária lícita voltada à segregação de patrimônio e atividade operacional, não representa nova materialidade econômica. Ela não cria consumo adicional nem agrega valor autônomo ao mercado. A exploração econômica efetiva ocorre na locação ao terceiro, momento em que já haverá incidência de IBS e CBS.

Admitir tributação na cessão interna e novamente na locação final implica dupla incidência econômica sobre a mesma utilidade do imóvel. Essa duplicidade rompe a neutralidade, reinstaura cumulatividade estrutural e converte o imposto sobre consumo em tributo sobre estrutura societária.

A interpretação sistemática da LC 214 impõe limite à incidência quando inexistir nova agregação de valor ao consumo. O controle de partes relacionadas não autoriza multiplicação de materialidades. A redução de alíquotas não legitima cumulatividade disfarçada. A reorganização societária lícita não pode ser penalizada por meio de incidência duplicada.

Se o IBS e a CBS são tributos sobre consumo, devem incidir sobre o consumo efetivo. Se o modelo é não cumulativo, não pode admitir tributação sucessiva sobre a mesma base econômica. Se a neutralidade é princípio estruturante, não pode haver discriminação entre estruturas empresariais economicamente equivalentes.

A coerência do sistema exige uma conclusão inequívoca: não há espaço para dupla incidência econômica na cessão interna e na locação final quando ambas recaem sobre a mesma exploração imobiliária. Interpretar de forma diversa é negar a própria essência do IVA instituído pela reforma tributária.

Autor: Bruno Couto Rocha. Advogado especialista em Planejamento Patrimonial e Holding Familiar, membro diamante do Time Holding Brasil, atua na defesa do contribuinte e proteção do patrimônio.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/450671/dupla-incidencia-no-ibs-e-cbs-nas-cadeias-imobiliarias

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A nova era do posicionamento quem tenta falar com todo mundo, não vende para ninguém

Publicado em 01/04/2026 às 09:00

Posicionamento estratégico no marketing digital: quem fala com todos não vende

No mercado digital, quem define um posicionamento estratégico claro se destaca em meio ao ruído.

Posicionamento estratégico no marketing digital. Existe uma crença silenciosa que trava o crescimento de muitos empreendedores no digital. Na prática, acontece o contrário.

Quando você tenta falar com todo mundo, sua mensagem perde força. Ela fica genérica, superficial e facilmente substituível. E no ambiente digital atual, ser substituível é desaparecer.

O mercado nunca esteve tão barulhento. Todos produzem conteúdo. Todos prometem transformação. Todos querem atenção. Nesse cenário, clareza vale mais do que volume.

Posicionamento não é sobre excluir pessoas. É sobre escolher com quem você quer conversar.

Empreendedores evitam nichar por medo. Medo de limitar oportunidades, medo de perder clientes, medo de parecer pequeno. Mas o que parece limitação é, na verdade, foco estratégico.

Quando você define claramente para quem fala, três coisas acontecem.

Primeiro, sua comunicação fica mais direta. Você deixa de falar de forma ampla e começa a tocar dores específicas. Isso cria identificação imediata.

Segundo, sua autoridade cresce. Repetição de mensagem constrói percepção. Quem tenta falar de tudo nunca é lembrado por nada.

Terceiro, sua oferta fica mais clara. Produtos e serviços genéricos competem por preço. Soluções específicas competem por valor.

O algoritmo também favorece clareza. Plataformas entendem melhor quem é seu público quando sua comunicação é consistente. Quanto mais você muda o discurso, mais confuso o sistema fica. E quanto mais confuso o sistema, menor sua entrega.

No marketing digital atual, tecnologia já não é diferencial, é base estrutural tecnologia já não é diferencial, é base estrutural, inclusive quando falamos de inteligência artificial aplicada à estratégia que deixou de ser tendência para se tornar fundamento operacional.

Mas o ponto mais importante não é técnico. É psicológico.

Quando você decide seu posicionamento, você decide quem você é no mercado. E assumir essa identidade exige maturidade. Significa aceitar que nem todo mundo vai se identificar. E está tudo bem.

Crescimento sustentável não vem de agradar todos. Vem de ser relevante para alguns.

Existe uma diferença enorme entre alcance e impacto. Alcance é quantidade de pessoas que te veem. Impacto é quantidade de pessoas que sentem que você está falando diretamente com elas.

Negócios fortes constroem impacto.

O empreendedor que tenta agradar todos vive preso em adaptação constante. Ajusta discurso, muda promessa, copia tendências. O resultado é instabilidade. Já aquele que assume um posicionamento claro cria consistência.

Consistência gera confiança.

Confiança gera decisão.

Decisão gera receita.

Posicionamento não é frase bonita na bio. É escolha estratégica repetida todos os dias. É decidir quais temas abordar, quais dores aprofundar e quais oportunidades ignorar.

Ignorar oportunidades é parte do crescimento.

Na nova era do marketing digital, vencer não é sobre aparecer mais. É sobre ser reconhecido por algo específico. É sobre ocupar um espaço mental claro na mente do cliente.

Quem fala com todo mundo é comparado com todos.

Quem fala com alguém específico se torna referência.

No final, a pergunta não é se você pode atender todo mundo.

A pergunta é se você quer continuar invisível tentando fazer isso.

Autor: Leo Godoy

Especialista em lançamentos digitais e fundador da LG Academy, com 14 anos de experiência no mercado de crédito e cobrança e mais de 10 anos em relacionamento comercial. Ajudo empreendedores a tirarem seus projetos do papel e conquistarem resultados reais no digital, compartilhando semanalmente estratégias práticas e tendências para transformar ideias em negócios de impacto.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Tributação do lucro e a erosão do regime constitucional das micro e pequenas empresas

Publicado em 28/03/2026 às 09:00

"Preservar o tratamento diferenciado das micro e pequenas empresas não significa renunciar à arrecadação, mas respeitar os limites constitucionais que estruturam uma economia funcional, competitiva e socialmente equilibrada"

A Lei nº 15.270/2025 reacendeu um debate que vai muito além de escolhas arrecadatórias. Ao alterar o tratamento tributário aplicável às micro e pequenas empresas, eliminando a isenção na distribuição de lucros, a norma tensiona um dos pilares mais estáveis do sistema econômico brasileiro: o dever constitucional de tratamento diferenciado previsto no artigo 179 da Constituição Federal.

Esse comando não é simbólico nem facultativo. A Constituição impõe que o Estado leve em conta o porte do agente econômico ao criar obrigações legais e tributárias. A razão é simples e econômica: tratar desiguais como se fossem iguais gera distorções, eleva custos, reduz competitividade e compromete a própria livre iniciativa.

A compreensão do alcance do artigo 179 da Constituição Federal exige a análise da realidade econômica concreta das micro e pequenas empresas. Diferentemente das grandes corporações, essas estruturas empresariais operam com margens reduzidas, baixa capacidade de absorção de custos e elevada dependência do fluxo imediato de caixa.

Nesse contexto, a distribuição de lucros não se confunde com mera remuneração do capital investido, mas representa, em grande parte, capital de giro, reinvestimento produtivo e, muitas vezes, a própria subsistência do empreendedor.

Durante duas décadas, esse mandamento foi concretizado pela Lei Complementar nº 123/2006, que estruturou o Simples Nacional e assegurou regimes diferenciados, inclusive ao garantir a isenção do imposto de renda sobre lucros e dividendos, conforme dispõe expressamente o seu artigo 14. Esse regime consolidou expectativas legítimas e induziu comportamentos econômicos estimulados pelo próprio Estado.

A Lei nº 15.270/2025 rompe esse equilíbrio ao instituir novas exigências e interpretações que desconsideram a função econômica específica das micro e pequenas empresas.

O problema se agrava quando a mudança legislativa é acompanhada por orientações administrativas da Receita Federal, veiculadas por manifestações de alcance geral, que passaram a tratar essas empresas como se inexistisse um regime constitucional diferenciado. Embora não tenham forma de lei, essas orientações produzem efeitos práticos relevantes sobre o comportamento dos contribuintes e sobre os custos de conformidade.

Nesse contexto, a ausência de uma avaliação prévia dos impactos regulatórios é especialmente grave e revela um déficit de racionalidade normativa ao impor deveres desconectados da realidade desses agentes, estimulando o descumprimento estrutural e a evasão da formalidade.

Quando isso ocorre, o problema não é apenas de política pública, mas de inconstitucionalidade.

O Supremo Tribunal Federal possui entendimento consolidado de que o tratamento diferenciado às micro e pequenas empresas tem densidade normativa suficiente para limitar a atuação do legislador. Normas que impõem obrigações homogêneas a agentes estruturalmente desiguais, sem mecanismos de adaptação ou mitigação, violam a isonomia material, a proporcionalidade e a segurança jurídica.

Além de violar diretamente o artigo 179 da Constituição Federal, que assegura tratamento diferenciado às micro e pequenas empresas como limite material à atuação do legislador, a Lei nº 15.270/2025 incorre também em inconstitucionalidade reflexa ao desconsiderar o artigo 14 da Lei Complementar nº 123/2006, por contrariar norma complementar que densifica diretamente o comando constitucional. Isso submete a lei tanto ao controle concentrado quanto ao controle difuso de constitucionalidade, permitindo sua contestação judicial e, se necessário, sua não aplicação nos casos concretos.

A insistência em uma lógica arrecadatória uniforme pode produzir um efeito paradoxal: aumento de custos, retração da atividade econômica e o desaparecimento de micro e pequenas empresas formais, seja pelo encerramento das atividades, seja pela migração forçada para a informalidade. Com isso, reduz-se a base produtiva e contributiva, comprometendo a própria arrecadação. O risco não é apenas jurídico, mas econômico e institucional, pois enfraquece o universo das empresas de menor porte, que responde pela maior parte dos empregos e pela capilaridade econômica nacional.

Preservar o tratamento diferenciado das micro e pequenas empresas não significa renunciar à arrecadação, mas respeitar os limites constitucionais que estruturam uma economia funcional, competitiva e socialmente equilibrada. Quando esses limites são ultrapassados, não se está diante de uma escolha política legítima, mas de uma violação constitucional que compromete a previsibilidade e a coerência do sistema jurídico, fragilizando a confiança legitimamente construída pelos próprios atos do Estado.

Autor: Guiomari Garson Dacosta Garcia é advogada, ex-procuradora da Fazenda Nacional e coordenadora do Núcleo de Tributação da Comissão de Direito das MPE da OAB/SP

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Parcelamento da devolução dos créditos do ICMS-ST é inconstitucional

Publicado em 23/03/2026 às 09:00

Não é surpresa que alguns estados, com vigoroso esforço, foram os principais responsáveis pela redução da capacidade de crescimento da economia brasileira, mediante uso indiscriminado da substituição tributária no ICMS, além de todas as distorções causadas por este imposto nas trocas comerciais. Para superar este quadro de devastação, foram criados o IBS e a CBS por meio da reforma tributária. Agora, na etapa de transição dos sistemas, os estados passam a resistir à reforma que eles próprios criaram com todo tipo de restrição ao exercício do direito de crédito dos contribuintes, na maior parte, com evidentes inconstitucionalidades.

O ICMS é um tributo plurifásico, não cumulativo. Neste modelo de tributação do "consumo", para que se possa operar a não-cumulatividade, tem-se o dever de dedução do imposto pago nas operações anteriores, como crédito, para garantir o princípio de capacidade contributiva em favor do último sujeito da cadeia plurifásica, pelo abatimento de imposto contra imposto.

Logo, o imposto pago na operação anterior torna-se "crédito" para ser abatido do débito da operação seguinte, até chegar ao consumidor final, quando o contribuinte não poderá mais tomar o crédito. Consequentemente, "crédito" não é "benefício fiscal", pois integra o regime de tributação ordinário, como técnica autorizada pelo artigo 155, II, § 2º, I da Constituição para eliminar a cumulatividade. Se o crédito não for devolvido, tem-se uma dupla, tripla ou quádrupla cobrança do imposto, o que é vedado.

Na tributação monofásica ou por ICMS-ST escolhe-se um elo, dentre as distintas etapas de uma cadeia de produção e comercialização, para concentrar a tributação. Assim, pode-se arrecadar numa das etapas o valor que seria devido ao longo de toda a cadeia na hipótese de tributação plurifásica. Neste caso, caberá a devolução do crédito ao substituto, em relação às aquisições deste, ou também restará "assegurada a imediata e preferencial restituição da quantia paga, caso não se realize o fato gerador presumido" (artigo 150, § 7º da CF).

Caso concreto

Feitos esses esclarecimentos de limitações constitucionais por todos conhecidas, vejamos um caso que bem ilustra o quadro de resistência ao regime de transição da reforma tributária.

O estado de São Paulo, por meio das Portarias SRE n° 64/2025 e n° 94/2025, alteraram a Portaria CAT n° 68/2019, para excluir uma série de mercadorias da sistemática da substituição tributária com retenção antecipada do ICMS.

A primeira, que começou a produzir efeitos em 1º de janeiro de 2026, excluiu medicamentos, bebidas alcoólicas, artefatos de uso doméstico e alguns alimentos do regime de substituição tributária para frente. A segunda, que entra em vigor em 1º de abril de 2026, afasta da referida sistemática aqueles produtos de perfumaria e de higiene pessoal.

Quanto ao estoque das mercadorias a serem excluídas do regime da substituição tributária, ambas as portarias fazem referência à Portaria CAT n° 28/2020, que regulamenta a apropriação de créditos de ICMS nessas hipóteses. Este ato normativo, no entanto, foi objeto de alteração de induvidosa inconstitucionalidade por meio da Portaria SRE n° 65/2025, ao determinar que os referidos créditos devem ser lançados em 24 parcelas mensais, iguais e sucessivas.

Neste regime, sem autorização de lei complementar, instaura-se um preocupante cenário de duplo recolhimento do ICMS sobre o mesmo fato gerador, com a devolução do imposto pago a maior por meio de créditos de ICMS a serem apropriados no delongado e inconstitucional prazo de 24 meses, além de ser um estímulo para aumentos artificiais de preços.

O novo modelo aplica-se para as mercadorias excluídas da sistemática de substituição tributária para frente a partir de 1º de janeiro de 2026 pela Portaria SRE n° 64/2025. Quando da aquisição daquelas mercadorias pelo contribuinte substituído, porém, houve o recolhimento do ICMS-ST, pelo substituto, com relação ao fato gerador presumido a ser futuramente realizado. Presumia-se que, quando da futura operação de saída a ser realizada pelo substituído, não haveria destaque do ICMS e novo recolhimento do imposto.

Ao permanecer no estoque do substituído até 31/12/2025, a mercadoria, com saída realizada no exercício de 2026, não mais se submeterá à sistemática da substituição tributária. Ou seja, haverá o destaque e recolhimento do ICMS, o que pode resultar no duplo recolhimento com relação ao mesmo fato gerador.

Por foça da Portaria SRE n° 65/2025, a devolução do ICMS recolhido a maior, que representa, in concreto, o dobro da carga tributária que deveria incidir sobre a cadeia de circulação, ocorrerá por meio de créditos de ICMS a serem apropriados ao longo de 24 meses, sem qualquer previsão de correção monetária. Trata-se de patente inconstitucionalidade que deve ser afastada de plano, de modo a assegurar àqueles contribuintes que antes figuravam como substituídos o direito de apropriar imediatamente a integralidade dos créditos de ICMS relativos às mercadorias que estavam em seus estoques e foram excluídas da sistemática de substituição tributária.

As principais inconstitucionalidades da Portaria SRE n° 65/2025, que analisaremos neste breve artigo, decorrem da violação: (i) à limitação constitucional ao poder de tributar contida no §2°, I e II do artigo 155 da CF, que assegura a devolução como parte essencial da não cumulatividade; e (ii) ao princípio constitucional da substituição no ICMS, ao tempo que exige a devolução dos créditos, conforme o artigo 150, § 7º, da CF; mas também o princípio da capacidade contributiva (artigo 145, § 2º da CF), a garantia de não confisco (artigo 150, § 5º), por usar de técnica do tributo com efeito confiscatório, e a ausência de lei complementar que autorize parcelamento da devolução dos créditos do ICMS (artigo 150, § 2º X da CF).

O descumprimento do regime do ICMS-ST da sistemática da substituição tributária, pois, não pode implicar, em hipótese alguma, incremento da carga tributária, sob pena de caracterizar enriquecimento ilício do ente tributante. Não por outro motivo, a cláusula de imediata e preferencial restituição quando da não realização do fato gerador presumido do ICMS-ST constitui típica limitação constitucional ao poder de tributar, como o demonstra o próprio dispositivo no qual foi inserida pela Emenda Constitucional n° 3/1993.

Para compreender bem o âmbito de aplicação do artigo 150, § 7º, da CF, como sabido, este regime foi objeto de exame pelo Supremo Tribunal Federal no Recurso Extraordinário n° 593.849/MG. [1] Neste julgamento, fixou-se a Tese n° 201 da Repercussão Geral nos seguintes termos, verbis: "[é] devida a restituição da diferença do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS pago a mais no regime de substituição tributária para frente se a base de cálculo efetiva da operação for inferior a presumida".

Ainda que o objeto daquele julgamento tenha sido a aplicabilidade do artigo 150, § 7°, da CF, às hipóteses nas quais a base de cálculo efetiva da operação é inferior àquela presumida para fins de ICMS-ST, trata-se de precedente que delimita de modo claro o escopo de aplicação do direito ao crédito. Ora, não importa se a não devolução ocorre em virtude da ocorrência do fato gerador ou pelo não acontecimento deste. Para os fins do direito de crédito, o sentido há de ser o mesmo.

Na sistemática da substituição tributária para frente, o recolhimento antecipado do ICMS-ST parte não apenas da presunção de que ocorrerá uma posterior operação de circulação de mercadorias, mas também que esta não se submeterá a uma nova incidência do ICMS, ou seja, será uma operação realizada sem o destaque do imposto estadual. Qualquer impedimento à imediata restituição do crédito há de ser inconstitucional, quando não esteja em lei complementar. Quer seja por parcelamento não autorizado; quer seja por não ocorrência do fato gerador.

Imperioso reconhecer, portanto, que se inserem no âmbito dos "casos em que o fato gerador presumido não se concretize empiricamente da forma como antecipadamente tributado", referidos pela ementa do RE n° 593.849/MG, as mercadorias que, entre o recolhimento do ICMS-ST e o fato gerador empiricamente concretizado, foram retiradas da sistemática da substituição tributária. Ademais, desvela-se típico caso de uso de tributo com efeito de confisco, na medida que retira do contribuinte a capacidade imediata de uso dos recursos.

Desta feita, o ICMS recolhido a maior com relação aos estoques de mercadorias excluídas da sistemática do ICMS-ST pelas Portarias SRE n° 64/2025 e n° 94/2025 deve ser objeto de "imediata e preferencial restituição" como equivalente funcional do artigo 150, § 7°, da CF, para dar efetividade ao princípio da não cumulatividade.

O uso dos vocábulos "imediata" e "preferencial" não se trata de mero expediente retórico do Constituinte. Consiste, antes, em comando normativo que vincula o legislador infraconstitucional e a administração tributária em seu mister.

O sentido mínimo desses termos é inequívoco. Restituição imediata significa uma restituição pronta, instantânea, rápida, ágil, sem demora, direta. Preferencial, por sua vez, é aquela que se faz de modo prioritário, que antecede as demais e ocupa lugar de importância.

O parcelamento do valor a ser restituído na forma de créditos de ICMS em 24 meses, como o faz a Portaria SRE n° 65/2025 com relação às mercadorias excluídas da sistemática da substituição tributária, não constitui uma restituição imediata ou sem demora, mas abusiva, delongada, lenta, dilatada e vagarosa. É justamente o antônimo daquilo que exige o artigo 150, § 7°, da CF. Diluir de tal modo a apropriação dos créditos nega a importância e premência conferidas pela Constituição à restituição dos valores recolhidos a maior em virtude da substituição tributária.

O ICMS deve, necessariamente, por expressa disposição constitucional, sujeitar-se ao princípio da não cumulatividade, que não pode ter seu alcance diminuído por normas infraconstitucionais, muito menos por atos normativos infralegais como portarias.

O artigo 155, § 2°, I, da CF, não deixa qualquer margem para dúvidas ao garantir o direito do contribuinte de compensar o que for devido a título de ICMS em cada operação com o montante cobrado a título de imposto nas operações anteriores da cadeia de circulação.

A dicção constitucional "compensando-se o que for devido (.)." confere, de modo direto, ao sujeito passivo do ICMS, o direito público subjetivo à apropriação contábil de créditos de ICMS em razão de suas operações de aquisição tributadas, oponível, ipso facto, ao Poder Público.

A não cumulatividade, neste sentido, constitui limite material à tributação pelo ICMS. Em estrita conformidade com o referido dispositivo constitucional, os arts. 19 e 20 da Lei Complementar n° 87/1996 regulamentam a não cumulatividade e asseguram o direito de o contribuinte compensar, por período de apuração, os débitos relativos às saídas de mercadorias com os créditos vinculados às entradas.

Em âmbito infraconstitucional, nenhuma outra norma de exceção à não cumulatividade encontra espaço de validade. Eis porque inconstitucionais as restrições ao creditamento, como o faz a Portaria SRE n° 65/2025 ao determinar o parcelamento em 24 meses dos créditos de ICMS relativos ao estoque de mercadorias excluídas da sistemática de substituição tributária.

Desde o início da produção de efeitos das Portarias SRE n° 64/2025 e n° 94/2025, as mercadorias nelas referidas não mais se sujeitam à sistemática da substituição tributária. Ou seja, são mercadorias submetidas ao regime ordinário de recolhimento do ICMS. Desse modo, quando de sua saída tributada, a integralidade do imposto pago nas operações anteriores (o ICMS-ST, bem como o ICMS-próprio do outrora substituto) assume a condição de crédito fiscal, que possui natureza meramente contábil. Esses créditos são apurados e utilizados em operação escritural e funcionam como efetiva "moeda de pagamento" da exação.

Em conclusão, resulta  de todo inconstitucional a exigência de parcelamento em 24 meses prevista na Portaria SRE n° 65/2025 para lançamento dos créditos de ICMS relativos aos estoques de mercadorias excluídas da sistemática de substituição tributária. O direito do contribuinte à apropriação integral e imediata desses créditos, em conta gráfica, decorre do próprio texto constitucional e deve ser assegurado por força do 155, § 2°, I, da CF. O mesmo sentido de devolução "imediata" e "preferencial" do artigo 150, § 7° da CF deve acompanhar os créditos da não cumulatividade do estoque do substituto tributário.

[1] BRASIL. Supremo Tribunal Federal - STF. RE nº 593.849/MG. Relator Ministro Edson Fachin, Tribunal Pleno, j. 19/10/2016, DJe 21/10/2016.

Autor: Heleno Taveira Torres. É professor titular de Direito Financeiro e chefe do Departamento de Direito Econômico, Financeiro e Tributário da Faculdade de Direito da USP (Universidade de São Paulo), presidente do Iladt (Instituto Latinoamericano de Derecho Tributario) e advogado.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

ITBI sobre integralização de imóveis em PJs: limites da atuação municipal e da legislação

Publicado em 21/03/2026 às 09:00

A integralização de capital em pessoas jurídicas é um requisito para a construção adequada de uma empresa. E em estruturações societárias, tais quais as chamadas holdings familiares e suas derivadas, mesmo em empresas cujo objeto social é o controle ou administração de outras, torna-se um ponto crucial a ser analisado.

O dispêndio financeiro pelo contribuinte foi afastado pelo legislador constituinte com a previsão no artigo 156 da Constituição, especialmente em seu §2, inciso I, cuja redação é cristalina:

I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.

Há uma cultura desenhada no Judiciário brasileiro e na atuação do Executivo em contradizer ou, ao menos, levantar questionamentos já ponderados pelo constituinte. Essa tendência, além de nociva, em muito contribui para a litigiosidade das questões em ramo tributário. Essa área já é carregada de complexidades inerentes e em constante atualização.

Se não bastasse a escrita literal do legislador, a realidade jurídica apresenta-se de outro modo: municípios não satisfeitos com a fixação legal iniciaram cobranças de ITBI sobre a diferença entre o valor da aquisição e o valor atual de mercado.

Definição da base de cálculo do ITBI

A instabilidade jurídica fez nascer três discussões em instâncias superiores de grande relevância.

O Tema 1.113/STJ, cujo acórdão encontra-se publicado e a tese fixada, define como base de cálculo do ITBI o valor do imóvel transmitido em condições normais de mercado; o valor da transação declarado pelo contribuinte que goza de presunção de que é condizente com o valor de mercado.

Ademais, ficou fixado que o valor vinculado ao IPTU não traz verossimilhança para a casuística e, ainda, que a municipalidade não poderá arbitrar a base de cálculo do referido imposto com valor de referência unilateral.

Já os Temas 796 e 1.348 do STF merecem destaque por sua atualidade e pela proximidade com a pauta de julgamento. Enquanto o Tema 796 fixou o alcance da imunidade do imposto, o qual não atinge o excedente do limite do capital social a ser integralizado, o segundo, ainda aguardando decisão, Tema 1.348, também discute o alcance da referida imunidade do §2, I do artigo 156, CF/88, contudo, como uma continuidade da discussão anterior.

O Tema 1.348 do STF guarda estrita relação e preocupação dos contribuintes, pois discute se há imunidade para a transferência de bens e direitos em integralização de capital social quando a atividade preponderante da empresa é compra e venda ou locação de bens imóveis.

Retomada de julgamento favorável ao contribuinte

Aqui resta a esperança do contribuinte.

O julgamento está previsto para retornar entre os dias 20 e 27 de março de 2026, considerando já haver placar favorável ao contribuinte, especialmente, pelo voto do ministro Marco Aurélio, cujo entendimento é pela natureza incondicionada da atividade preponderante da empresa.

É de salientar já existir na jurisprudência nacional decisões em favor do contribuinte, sendo como exemplo o recente acórdão publicado em novembro de 2025 pelo Tribunal de Justiça de Mato Grosso do Sul, na Apelação Cível: 0801042492022812004, Ribas do Rio Pardo, Relator.: Des . Luiz Tadeu Barbosa Silva, Data de Julgamento: 15/11/2025, 4ª Câmara Cível, Data de Publicação: 18/11/2025

Entre o entendimento firmado pelo colegiado, determinou-se de que não é necessário a correspondência entre o valor do imóvel e o valor do capital social subscrito. Outrossim, não poderá incidir o ITBI sobre a diferença entre o valor declarado e o valor do imóvel, desde que todo o bem seja destinado à integralização do capital social.

No presente caso, saiu o contribuinte vencedor e espera-se o mesmo resultado no julgamento pelo Supremo Tribunal Federal.

Autora: Carolina Nogueira Queder é advogada tributarista, com atuação em consultoria e contencioso tributário, e possui MBA em Gestão Tributária pela Universidade de São Paulo (USP).

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Os impactos da reforma tributária nos benefícios trabalhistas

Publicado em 20/03/2026 às 09:00

Como a LC 227/26 altera lógica do creditamento sobre benefícios aos empregados no novo sistema de IVA dual

A reforma tributária do consumo, realizada por meio da Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada, em grande medida, pela Lei Complementar 214/2025, promoveu muito mais que uma substituição de tributos, ao reconfigurara tributação sobre o consumo e o conceito de não cumulatividade. Temas tratados como coadjuvantes - como os benefícios concedidos a empregados - passam a ocupar posição de destaque na análise da eficiência fiscal das empresas, especialmente diante do novo regime de créditos do IBS e da CBS.

Historicamente, benefícios como vale-transporte, vale-refeição e vale-alimentação sempre foram enquadrados, do ponto de vista tributário, como despesas de cunho trabalhista ou assistencial, tratadas como consumo final do empregado. A lógica da não cumulatividade dos tributos indiretos anteriores raramente dialogava de forma consistente com esses dispêndios. A reforma rompeu parcialmente com esse paradigma ao aproximar o regime tributário da lógica econômica subjacente às relações de trabalho.

O texto original da LC 214 condicionou o direito ao crédito de IBS e CBS sobre benefícios concedidos a empregados à sua previsão em acordo ou convenção coletiva de trabalho[1], além de demonstrar que tais benefícios seriam preponderantemente à atividade econômica da empresa.

Essa leitura, inspirada em certa medida na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), buscava afastar a caracterização desses dispêndios como mero consumo pessoal, reforçando seu vínculo com a organização do trabalho e a produtividade empresarial. Na prática, essa exigência introduziu um elemento de insegurança jurídica e de assimetria concorrencial, sobretudo em setores nos quais a concessão de benefícios ocorre por política interna, e não por imposição negocial coletiva.

Esse cenário foi parcialmente revisto com a edição da recente Lei Complementar 227/2026, que alterou a redação da alínea "f" do art. 57, II, §3º, IV, da LC 214/2025. A nova redação afastou expressamente a exigência de acordo ou convenção coletiva para o aproveitamento de créditos relativos a vale-transporte, vale-refeição e vale-alimentação, mantendo essa condição para os benefícios de assistência à saúde[2]. É uma mudança relevante, que revela uma inflexão do legislador no sentido de reconhecer a natureza estrutural desses benefícios na dinâmica das relações de trabalho contemporâneas.

Do ponto de vista jurídico-tributário, a alteração é coerente com a própria lógica do IVA moderno. Benefícios como vale-transporte, refeição e alimentação não representam liberalidades desconectadas da atividade empresarial, mas instrumentos diretamente associados à viabilização da força de trabalho, à melhoria da produtividade e à organização eficiente dos fatores de produção.

Ao permitir o creditamento independentemente de negociação coletiva, o novo texto legal aproxima o sistema brasileiro dos modelos internacionais de tributação sobre valor agregado, nos quais o foco recai sobre a essencialidade econômica do dispêndio, e não sobre sua forma jurídica trabalhista.

A manutenção da exigência de acordo ou convenção coletiva apenas para admissão dos créditos de IBS e CBS sobre os planos de assistência à saúde, por sua vez, evidencia uma opção legislativa seletiva.

Diferentemente daqueles outros gastos, os planos de saúde envolvem estruturas contratuais complexas, regimes próprios (específicos) de tributação e impactos relevantes na arrecadação, o que explica a tentativa de restringir o creditamento às hipóteses em que haja um expresso compromisso coletivo entre empregadores e empregados. Ainda assim, a distinção pode gerar novos debates, especialmente em setores nos quais a cobertura médica corporativa é prática consolidada, independentemente de previsão expressa em instrumentos coletivos.

Sob a ótica da CLT, a mudança também merece destaque. Ao desvincular determinados benefícios da negociação coletiva para fins de creditamento, a reforma tributária evita que o sistema fiscal interfira indevidamente na autonomia das relações de trabalho e na política de benefícios das empresas. O risco, presente na redação original da LC 214/2025, era o de induzir artificialmente negociações coletivas não por razões trabalhistas, mas por conveniência tributária, distorcendo o papel dos sindicatos e dos instrumentos coletivos.

A nova disciplina amplia o acesso ao crédito de IBS e CBS, reduz resíduos na cadeia e reforça a neutralidade do novo sistema, sem esvaziar a proteção trabalhista assegurada pela legislação laboral. Para as empresas, o desafio passa a ser menos jurídico-formal e mais operacional: mapear corretamente os dispêndios com benefícios, assegurar sua adequada documentação e integrar esses fluxos aos sistemas de apuração do IVA dual.

Para o fisco, o foco tende a migrar da verificação de requisitos negociais para a análise da efetiva vinculação dos benefícios à atividade econômica.

A reforma tributária, ao tratar dos benefícios trabalhistas, revela sua faceta mais sofisticada: não apenas arrecadatória, mas estruturante. Ao reconhecer que o custo do trabalho - inclusive em suas dimensões indiretas - integra a cadeia de valor das empresas, o novo regime de créditos sinaliza uma mudança de mentalidade que pode, se bem implementada, contribuir para um ambiente mais racional, neutro e alinhado às práticas internacionais.

O sucesso dessa transição dependerá da capacidade dos contribuintes e da administração tributária de interpretar essas normas com pragmatismo, evitando que velhos formalismos contaminem um sistema que nasceu para ser mais simples e econômico.

[1] Redação revogada pela LC 227/26: "f) serviços de planos de assistência à saúde e de fornecimento de vale-transporte, de vale-refeição e vale-alimentação destinados a empregados e seus dependentes em decorrência de acordo ou convenção coletiva de trabalho, sendo os créditos na aquisição desses serviços equivalentes aos respectivos débitos do fornecedor apurados e extintos de acordo com o disposto nos regimes específicos de planos de assistência à saúde e de serviços financeiros;" (destaques acrescidos).

[2] "f) serviços de planos de assistência à saúde destinados a empregados e seus dependentes em decorrência de acordo ou convenção coletiva de trabalho, sendo os créditos na aquisição desses serviços equivalentes aos respectivos débitos do fornecedor apurados e extintos de acordo com o disposto no regime específico de planos de assistência à saúde;" (destaques acrescidos).

Autores:

Douglas Mota, Sócio da área tributária do Demarest

Fabio Florentin, sócio da área tributária do Demarest

Guilherme Rubin, Advogado da área tributária do Demarest

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Reforma tributária e estorno de crédito em casos de perda, furto ou roubo

Publicado em 18/03/2026 às 09:00

Por meio das alterações promovidas pela Emenda Constitucional nº 132/2023 (EC 132 ou reforma tributária do consumo) [1], o sistema tributário nacional vem passando por uma grande transformação. A versão atual dos tributos sobre o consumo, notadamente o ISS, ICMS, PIS e Cofins, está sendo alterada por um padrão de IVA (imposto sobre o valor agregado ou adicionado) adotado por diversos países.

A despeito dessa estrutural mudança, o que de fato coloca o Brasil na vanguarda em termos de sistema tributário é a tecnologia. A utilização, já muito conhecida, das notas fiscais eletrônicas combinada com um sistema financeiro sofisticado é ferramenta poderosa para promover um sistema mais simples, além de garantir uma não cumulatividade plena - ambos institutos positivados na Constituição (CF88) [2].

Nesse contexto, é exatamente sobre estes dois institutos que este artigo pretende se debruçar: simplicidade e não cumulatividade. Isso porque a recente publicação da Nota Técnica 2025.002-RTC - Versão 1.34 [3] e do Ajuste SINIEF nº 49/2025 [4] - instrumentos destinados a orientar a operacionalização dos novos tributos em relação às questões documentais e sistêmicas - vem causando um grande debate no mercado acerca da emissão das chamadas "nota de débito" e "nota de crédito" [5], especialmente para operações de perda no estoque de mercadoria por extravio, perecimento, deterioração, furto ou roubo.

O parágrafo 6º do artigo 47 da Lei Complementar nº 214/2025 (LC 214 - uma das legislações que regulamentam a reforma tributária) [6] prevê que o adquirente deverá estornar o crédito apropriado caso o bem adquirido venha a perecer, deteriorar-se ou ser objeto de roubo, furto ou extravio.

Estorno dos tributos creditados

Para além das questões constitucionais que serão abordadas na sequência, essa previsão, combinada com o conteúdo da Nota Técnica 2025.002-RTC - Versão 1.34 e do Ajuste Sinief nº 49/2025, nos remete ao atual procedimento adotado em relação ao ICMS, cujas legislações estaduais [7] determinam a necessidade de estorno dos tributos creditados nas entradas quando da ocorrência destas situações.

De maneira geral, a lógica presente - do sistema que será extinto - é amparada pela premissa de que a ausência de operações futuras com terceiros ou alheias as atividades empresariais enseja a necessidade de estorno do crédito, dado a ausência de novas incidências. A despeito das discussões sobre a racionalidade dessa premissa, fato é que ela encontra amparo na CF88 e na Lei Complementar nº 87/1996 (Lei Kandir) [8].

Por efeito, isso acaba gerando uma complicação ainda maior para indústrias. Isso porque a orientação dos Fiscos estaduais [9] é no sentido de que, quando da baixa do produto resultante da industrialização, nas hipóteses em que este venha a perecer, deteriorar-se ou ser objeto de roubo, furto ou extravio, o crédito que deve ser estornado é aquele dos insumos e matérias primas que o compuseram.

Entre outros argumentos que serão mais bem detalhados na sequência, de partida, é imperioso mencionar que essa prática não encontra amparo no novo sistema tributário do consumo operado pela EC 132, notadamente em relação à simplicidade, tendo em vista que, no novo modelo, a obrigação acessória, como regra geral, será a própria nota fiscal.

Como o contribuinte operacionalizaria esse estorno?

A pergunta é pertinente porque, para além de uma eventual lista técnica adotada no modelo atual ou alguma outra forma de vinculação do item acabado aos insumos utilizados, no novo sistema tributário, com exceção dos bens de uso pessoal, todas as demais aquisições darão direito ao crédito. Em consequência, eventual baixa de produto acabado ensejaria um estorno proporcional [10] de todas as aquisições. Bingo! Alcançamos a simplicidade positivada pelo legislador constituinte.

É necessária uma mudança de mentalidade (inclusive a legislativa) em relação aos sistemas tributários e práticas adotadas com os atuais tributos que não devem (ou não deveriam) ser importadas para o novo sistema.

A redação do inciso VIII do artigo 156-A da Constituição [11] revela a opção do constituinte por um modelo de não cumulatividade de elevada amplitude no âmbito dos novos tributos sobre o consumo. Ao estabelecer que o crédito decorre de "todas" as operações sujeitas à incidência tributária, o dispositivo constitucional indica uma orientação deliberadamente abrangente quanto às hipóteses de creditamento.

A escolha desse termo evidencia a intenção de afastar critérios restritivos tradicionalmente utilizados para delimitar o direito ao crédito, sejam eles baseados em parâmetros físicos, contábeis, financeiros ou em outras construções metodológicas adotadas pela legislação infraconstitucional em regimes tributários anteriores. O próprio texto reforça essa abrangência ao mencionar expressamente que o direito ao crédito alcança, inclusive, operações que envolvam direitos e serviços, o que demonstra a preocupação em assegurar a maior extensão possível ao mecanismo da não cumulatividade.

Regimes de crédito físico e financeiro

Sob essa perspectiva, o novo desenho constitucional desloca para o plano da irrelevância jurídica diversas distinções historicamente presentes na teoria e na prática dos impostos sobre valor agregado. Em especial, perde relevância a clássica dicotomia entre os regimes de crédito físico e de crédito financeiro, bem como as diferentes classificações doutrinárias que procuram categorizar os modelos de IVA conforme o tratamento dado aos investimentos ou ao consumo, como nos casos dos modelos denominados produto, renda, consumo ou líquido. Tais tipologias, embora úteis para fins analíticos, não podem, em nossa leitura, servir como fundamento para restringir o direito de crédito quando a própria Constituição adota uma formulação de caráter amplamente inclusivo.

As exceções não devem ser buscadas em modelos teóricos pré-jurídicos, mas apenas nas hipóteses expressamente previstas na Constituição. Isso porque o inciso VIII do artigo 156-A da CF88 traz para o dispositivo base da não cumulatividade dos novos tributos as duas exceções possíveis ao direito de crédito. São elas: as operações "consideradas de uso ou consumo pessoal especificadas em lei complementar; e as hipóteses previstas na própria Constituição.

Diante desse cenário, eventuais limitações ao creditamento, e a própria utilização do crédito, não podem ser deduzidas a partir de modelos teóricos ou de construções conceituais desenvolvidas previamente ao novo texto constitucional. A identificação de exceções deve decorrer exclusivamente das hipóteses expressamente previstas no próprio ordenamento constitucional.

Possibilidades de reconhecimento do crédito tributário

Nesse contexto normativo, o regime de compensação instituído pela reforma tributária admite apenas duas estruturas possíveis para o reconhecimento do crédito tributário. A primeira corresponde à hipótese em que o direito ao crédito decorre simplesmente da incidência do tributo sobre a operação realizada em favor do adquirente do bem ou do serviço. A segunda estrutura, por sua vez, vincula o aproveitamento do crédito à verificação do efetivo recolhimento do tributo incidente na etapa anterior da cadeia econômica.

Portanto, a utilização dos créditos nesse novo sistema não guarda relação com a espécie de operação que fundamenta o crédito. O direito se refere à necessidade ou não de efetivo recolhimento para que o destinatário da operação tenha direito ao crédito. A regra geral é de que o direito ao crédito siga o critério da incidência tributária, sendo devido ao destinatário sempre que a operação a ele destinada sofra a incidência tributária [12].

Por fim, cabe mencionar que no novo modelo, os tributos serão pagos (diferente da modalidade de apropriação de créditos realizada atualmente). Dessa forma, eventual nota de débito nos casos em que os itens, sejam aqueles comprados para revenda ou tenha sido objetos de industrialização, venham a perecer, deteriorar-se ou ser objeto de roubo, furto ou extravio, deveria servir como instrumento de restituição do tributo pago, tendo em vista que consumo (afinal de contas, estamos falando de tributação do consumo) não ocorreu. Contudo, nos parece mais alinhado à simplicidade pretendida que o crédito se mantenha na apuração assistida e possa ser utilizado pelo adquirente que, destaca-se, pagou por ele.

[1] Conteúdo disponível aqui.

[2] Art. 145. A União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios poderão instituir os seguintes tributos:
(.)
§ 3 O Sistema Tributário Nacional deve observar os princípios da simplicidade, da transparência, da justiça tributária, da cooperação e da defesa do meio ambiente.
Art. 156-A. Lei complementar instituirá imposto sobre bens e serviços de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios.
(.)
VIII - será não cumulativo, compensando-se o imposto devido pelo contribuinte com o montante cobrado sobre todas as operações nas quais seja adquirente de bem material ou imaterial, inclusive direito, ou de serviço, excetuadas exclusivamente as consideradas de uso ou consumo pessoal especificadas em lei complementar e as hipóteses previstas nesta Constituição;

Conteúdo disponível aqui.

[3] Conteúdo disponível aqui.

[4] Conteúdo disponível aqui.

[5] Nos termos do conteúdo da Nota Técnica 2025.002-RTC - Versão 1.34, "notas de débito" e "notas de crédito" são nomes de instrumentos utilizados mundialmente para documentar situações contábeis onde é necessário corrigir informações comerciais que foram registradas em um documento, que no Brasil é a Nota Fiscal. Sob a perspectiva do referido documento, o sentido das palavras "débito" e "crédito" sempre se referem ao ponto de vista do emissor. Isso significa que: (a) uma nota de débito documenta uma situação na qual o emitente registra um aumento no imposto devido (consequentemente, uma redução no imposto devido pelo adquirente, que é o destinatário); e (b) uma nota de crédito documenta uma situação na qual o emitente registra uma redução no imposto devido (consequentemente, um aumento no imposto devido pelo adquirente, que é o destinatário).

[6] Conteúdo disponível aqui.

[7] A título de exemplo, cabe mencionar o art. 67 e inc. VI, par. 8º do art. 125, ambos do RICMS/SP. Conteúdo disponível aqui.

[8] CF88
Art. 155. Compete aos Estados e ao Distrito Federal instituir impostos sobre:
(.)
§ 2º O imposto previsto no inciso II atenderá ao seguinte:
(.)
II - a isenção ou não-incidência, salvo determinação em contrário da legislação:
a) não implicará crédito para compensação com o montante devido nas operações ou prestações seguintes;
b) acarretará a anulação do crédito relativo às operações anteriores;
Lei Kandir
Art. 21. O sujeito passivo deverá efetuar o estorno do imposto de que se tiver creditado sempre que o serviço tomado ou a mercadoria entrada no estabelecimento:
I - for objeto de saída ou prestação de serviço não tributada ou isenta, sendo esta circunstância imprevisível na data da entrada da mercadoria ou da utilização do serviço;
II - for integrada ou consumida em processo de industrialização, quando a saída do produto resultante não for tributada ou estiver isenta do imposto;
III - vier a ser utilizada em fim alheio à atividade do estabelecimento;
IV - vier a perecer, deteriorar-se ou extraviar-se.

Conteúdo disponível aqui.

[9] A título de exemplo, vide Respostas à Consultas Tributárias do Estado de São Paulo 31.694/2025 e 27.500/2023. Conteúdo disponível aqui e aqui.

[10] A Nota Técnica nº 04 - "IBS: Aplicação do Regime de Crédito Financeiro", emitida pelo Centro de Cidadania Fiscal (CCiF) pode ser um direcionador de como operacionalizar essa proporcionalidade, contudo, essa não nos parece ser a melhor leitura no novo sistema tributário. Conteúdo disponível aqui.

[11] Art. 156-A. Lei complementar instituirá imposto sobre bens e serviços de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios.
(.)
VIII - será não cumulativo, compensando-se o imposto devido pelo contribuinte com o montante cobrado sobre todas as operações nas quais seja adquirente de bem material ou imaterial, inclusive direito, ou de serviço, excetuadas exclusivamente as consideradas de uso ou consumo pessoal especificadas em lei complementar e as hipóteses previstas nesta Constituição;

Conteúdo disponível aqui.

[12] Nessa direção, vide: MENEZES BREYNER, Frederico. Não Cumulatividade do ICMS, do IBS e da CBS: Dogmática Jurídica e Teoria da Classificação das Normas Constitucionais. Revista Direito Tributário Atual, [S. l.], n. 57, p. 221-242, 2024. DOI: 10.46801/2595-6280.57.9.2024.2568. Conteúdo disponível aqui.

Autores:

Daniel Piga Vagetti, é advogado, contador, especialista em Direito Tributário pelo Ibet e mestre em Direito Tributário pela FGV-SP.

Gregory Faria de Giovani, é graduado em Tecnologia da Informação e especialista em Direito Tributário pela Faculdade CERS.

Larissa de Melo Clemêncio Sanches, é contadora atuante no consultivo tributário e especialista em International Financial Reporting Standards (IFRS).

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Imposto Seletivo: Limites jurídicos e estratégias empresariais

Publicado em 17/03/2026 às 09:00

O Imposto Seletivo possui natureza inegavelmente extrafiscal. A revisão de modelos produtivos e estratégias de planejamento pode permitir às empresas reduzir seus possíveis impactos.

O Imposto Seletivo, novo tributo criado pela reforma, constitui tributo de competência privativa da União, dotado de natureza inegavelmente extrafiscal.

Sua função precípua, portanto, não deveria residir na mera arrecadação, mas na utilização do instrumento tributário como mecanismo de indução comportamental, destinado a desestimular o consumo de bens e serviços que afetem negativamente a sociedade.

Trata-se de tributo com uma finalidade específica, cuja interpretação deve ser realizada à luz da interpretação constitucional que legitima a intervenção estatal na melhora da sustentabilidade da economia nacional.

O critério material do Imposto Seletivo recai sobre bens e serviços considerados nocivos à saúde pública ou ao meio ambiente: como o de produtos derivados do tabaco, bebidas alcoólicas, bebidas açucaradas e determinados veículos automotores.

A redação em si já traz um desafio ao jurista, a definição do justo alcance da redação do art. 153, VIII, da CR/88. Vide:

"VIII - produção, extração, comercialização ou importação de bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, nos termos de lei complementar"

 O tributo, por força de lei, deve ser limitado. O critério de abrangência é claro: só deve recair sobre os produtos/serviços que comprovadamente lesam a saúde e o meio ambiente. Pelo contrário, deve-se privilegiar economicamente o produtor que adote processos produtivos menos danosos.

Nesse ponto, leciona André Folloni:

"A primeira, bastante singela, é a seguinte: a supressão da expressão "terá finalidade extrafiscal" não afasta que o imposto tenha, precisamente, essa finalidade, inclusive como a sua primordial finalidade constitucional"

A definição precisa do rol de incidência ficou a cargo da legislação complementar, a qual incumbiu delimitar os produtos e serviços, em tese, sujeitos à tributação seletiva. É nesse aspecto que surge um importante parâmetro: a interpretação dada à lei não pode ser arbitrária, mas deveria observar critérios de racionalidade, proporcionalidade e coerência com os objetivos constitucionais.

É equivocada a interpretação que afirma que o IS substituirá o IPI, na realidade o IPI terá sua alíquota quantificada em 0 e continuará sendo cobrado dos produtos que tenham industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus/AM.

A LC 214 em seu título 1, definiu como prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente os bens classificados nos códigos da NCM/SH e o carvão mineral, e os serviços listados no Anexo XVII da lei, que sejam correlacionados a veículos, embarcações e aeronaves, produtos fumígenos (relacionados a produção de cigarro); bebidas alcoólicas, bebidas açucaradas, bens minerais e os concursos de prognósticos ou fantasy sport (exemplo: Cartola FC)

A legislação é clara em afirmar que o tributo só incidirá uma vez sobre o bem ou serviço tributado e será vedado o efetivo aproveitamento de créditos oriundos do IS com operações anteriores ou geração de créditos para operações posteriores.

Imperioso lembrar que o tributo não incide sobre as operações com energia elétrica e com telecomunicações e nem sobre operações beneficiadas com redução de 60% das alíquotas pela elencadas na emenda 132.

O jurista deve se atentar ao fato de que as empresas que revisarem seus modelos produtivos e estratégias tributárias poderão reduzir significativamente os impactos do Imposto Seletivo, alinhando conformidade regulatória e uma possível vantagem mercadológica.

1 FOLLONI, André. Competência tributária do imposto seletivo: o texto e seus contextos. Revista Direito Tributário Atual, São Paulo, v. 57, ano 4, 2º quadrimestre 2024

Autor: Artur Paiva de Lima. Advogado na Flávio Lima Advogados, Bacharel em Direito pela Universidade Federal de Ouro Preto (UFOP). Pós-graduado em Direito Tributário pela PUC/MG e Mestrando em Direito Público.

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/449139/imposto-seletivo-limites-juridicos-e-estrategias-empresariais

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Faltas ao trabalho por motivo de enchente e trânsito podem ser descontadas?

Publicado em 13/03/2026 às 09:00

A legislação trabalhista admite determinadas situações em que o empregado poderá deixar de comparecer ao trabalho sem prejuízo do salário.

Dentre as situações previstas estão o falecimento do cônjuge, casamento, nascimento de filho, doença ou acidente de trabalho, entre outras que garantem a manutenção da remuneração.

No entanto, há situações não previstas na legislação que podem gerar a falta ao trabalho e que as empresas ficam sem saber se abonam ou descontam do empregado.

Dentre estas situações que podem gerar a falta ao trabalho podemos citar as enchentes, alagamentos, congestionamentos e protestos da população nas principais ruas de acesso pelo transporte coletivo, situações que podem comprometer o deslocamento do trabalhador para seu local de trabalho, justamente por estar (involuntariamente) impedido de trafegar pelas ruas ou mesmo preso nos terminais e plataformas de ônibus, fatos estes que podem ser apurados pelas empresas.

Nestes casos há que se fazer algumas considerações:

·                     Transporte da empresa: se o empregado se utiliza do transporte fornecido pela empresa, estando o empregado dentro do veículo e este fique preso no trânsito pelos motivos acima citados, o dia de trabalho não poderá ser descontado, já que a responsabilidade pelo deslocamento do empregado até o trabalho é da empresa. Entretanto, a empresa pode requerer que o dia de falta seja compensado oportunamente;

·                     Transporte coletivo: se o empregado se utiliza do transporte coletivo, caso o ônibus, trem ou metrô esteja impossibilitado de se locomover por conta de enchentes ou protestos acarretando a ausência do empregado ao trabalho, o dia não trabalhado poderá ser descontado, já que a empresa não poderá ser onerada por condições alheias às suas responsabilidades;

·                     Transporte próprio: se o empregado se utiliza de meios próprios (com ou sem veículos), a falta ao trabalho por conta de enchente ou protesto também poderá ser descontado, já que é do empregado a responsabilidade em se apresentar para o trabalho.

Portanto, ainda que a falta tenha sido provocada por motivos alheios à vontade do empregado, tais motivos não estão previstos na legislação trabalhista e, portanto, os dias não trabalhados podem ser descontados ou compensados durante a semana ou durante o mês, caso haja acordo de compensação.

Há que se verificar, inclusive, se as ausências ao trabalho pelas situações acima citadas estão previstas em acordo ou convenção coletiva de trabalho como justificadores, o que afastaria a possibilidade do desconto, pois tais normas devem ser respeitadas pelas empresas, consoante o art. 7, inciso XXVI da Constituição Federal e art. 611-A da CLT.

Mesmo não havendo previsão em acordo ou convenção coletiva, as empresas podem optar, por exemplo, em compensar estas faltas em outros dias da semana, ou ainda, lançar as horas em banco de horas, situação em que o empregado poderá compensá-las até o término do período de banco.

Não obstante, uma vez comprovado a impossibilidade de locomoção por fato público e notório em razão de enchentes, alagamentos, protestos e congestionamentos, cabe às empresas optar pelo bom senso a fim de não prejudicar o empregado, principalmente se restar comprovado que a falta se originou por motivo de força maior.

O bom senso deve ser recíproco, ou seja, se um empregado está impossibilitado ou não quer se arriscar em se deslocar para o trabalho com veículo próprio em função de uma possível enchente anunciada pelo mau tempo, nada o obsta em tomar um ônibus, trem ou metrô para cumprir sua jornada de trabalho.

Nestes casos, há que se apurar se o empregado tinha ou não a possibilidade de tomar caminhos alternativos para se chegar ao trabalho.

Se não havia alternativa ou se o empregado faltou ao trabalho para salvar seus pertences por conta da inundação de sua residência, puni-lo com o desconto do dia não trabalhado seria uma pena excessiva, o que poderia comprometer ainda mais sua situação financeira.

É importante também que em tais situações o empregado, antecipadamente, comunique a empresa do ocorrido, primeiro para dar satisfações ao seu empregador do que está ocorrendo e segundo, de evitar o desconto de faltas e oportunizar a compensação das horas não trabalhadas futuramente.

Autor: Sergio Ferreira Pantaleão é Advogado, Administrador, responsável técnico pelo Guia Trabalhista e autor de obras nas áreas Trabalhista e Previdenciária.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Reforma tributária e franquias: impactos e mudanças para redes e franqueados

Publicado em 12/03/2026 às 09:00

Como todo setor econômico dinâmico e ligado às tendências, o franchising está habituado às variações inerentes ao mercado e se mantém como destaque na economia brasileira. E neste ano o cenário não será diferente. Isso porque 2026 começa com a introdução da reforma tributária, que pode impactar na competitividade do setor e na lucratividade, em mais um desafio para o setor.

As novas regras tributárias impactam franqueadores e franqueados e por isso os empresários precisam acompanhar atentamente os cronogramas divulgados pelo governo e organizar suas equipes para se adaptar às novas regras. A principal mudança decorrente da reforma tributária foi a unificação dos impostos existente hoje (PIS, Cofins, IPI, ICMS e ISS) em dois novos tributos: CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), de competência federal, e o IBS (Imposto Sobre Bens e Serviços), nos âmbitos estadual e municipal que, juntos, formam o IVA (Imposto sobre Valor Agregado).

Mas não é só. O novo sistema visa a não cumulatividade plena, ou seja, a eliminação do efeito cascata de forma que todos os impostos incidentes sobre os insumos e bens de capital possam gerar créditos para o contribuinte. Isso é ainda mais impactante no franchising, por conta da comercialização de bens e serviços pelos franqueados.

Outra mudança significativa é a migração da tributação da origem para o destino

Isso significa que o imposto será recolhido no local onde o bem e o serviço será consumido e não mais no local de onde é produzido. Para as redes de franquias instaladas em diversos Estados, esse novo formato exige muita atenção na gestão dos fluxos tributários. A partir do momento da unificação dos impostos de competência estadual e municipal (IBS), a ideia é que acabe a "guerra fiscal" entre os entes federativos. No entanto, essa mudança retira os incentivos regionais que algumas franquias estavam habituadas a usufruir.

No que tange ao fundo de publicidade e marketing, os valores repassados pelos franqueados sempre foram tratados como verbas não sujeitas à tributação. No entanto, a partir de agora, podem vir a ser considerados receita tributável.

Com a implementação da CBS e IBS, o valor integral desses fundos poderá ser tributado. Essa possível mudança de perspectiva fiscal decorre da eventual compreensão de que, ao administrar e direcionar as campanhas de marketing da rede, a franqueadora presta um serviço aos seus franqueados e, portanto, sujeita-se à tributação. Em contrapartida, abre-se a via da tomada de crédito fiscal para os franqueados que não estiverem no simples nacional.

Confira os principais impactos da introdução da reforma tributária

-  Aumento expressivo na alíquota do IBS e CBS, principalmente sobre a taxa inicial de franquia, royalties e venda de produtos e serviços que poderá chegar a 27,5%.

- Alteração no custo dos produtos afetando diretamente o consumidor final e, consequentemente, a competitividade do setor.

- Possibilidade de o contribuinte se creditar de todos os impostos pagos nas etapas anteriores da cadeia.

- Efeitos diretos no modelo de regime tributário, já que a maioria dos franqueados encontram-se no Simples Nacional e, portanto, sem a possibilidade de se creditar dos impostos pagos na cadeia de insumos e serviços.

- Revisão e atualização de todos os documentos da franquia, especialmente o contrato de franquia, COF, contrato com fornecedores e de locação.

- Probabilidade de incidir tributo sobre o fundo de propaganda e marketing.

- Necessidade de verticalização da cadeia de suprimentos em razão da não cumulatividade de forma a aproveitar os créditos tributários.

- Novas estratégias de expansão das franquias e da escolha das praças com o fim dos incentivos fiscais locais para equilibrar contas após a reforma.

Com as mudanças em andamento, é preciso se preparar 

Neste início de ano se inicia a fase inicial de testes, com uma alíquota em 2026 de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, visando permitir a adaptação das empresas e do sistema em coexistência com os atuais tributos (PIS, COFINS, IPI, ICMS e ISS). Nos próximos anos e até 2033, haverá a transição gradual de alíquotas para o IBS e a CBS até a extinção completa dos tributos que estão sendo substituídos na reforma tributária.

Durante todo o ano as empresas devem ter foco na fase de preparação, com atenção nas leis complementares que serão publicadas para regulamentar a EC 132/2023, além de analisar o impacto potencial das novas alíquotas e a estruturação dos seus preços. Tanto franqueados com franqueadoras devem buscar assessoria especializada, principalmente jurídica, para conduzir a transição de maneira a não afetar a saúde fiscal de seus empreendimentos.

O primeiro grande passo de toda empresa franqueadora é a revisão do seu Contrato de Franquia e da Circular de Oferta de Franquia (COF), principalmente das cláusulas relativas aos royalties e outras remunerações para entender a incidência dos novos tributos, redefinindo a base de cálculo para evitar a perda de competitividade. É de extrema importância fazer, ainda, uma revisão dos contratos com seus fornecedores, especialmente de insumos, para entender o impacto da nova base de cálculo e da apropriação de créditos.

Essa preparação inclui, ainda, o mapeamento de suas operações para identificar todas as receitas, despesas, fluxos de bens e serviços e a atual carga tributária incidente. Em seguida, é fundamental elaborar um planejamento estratégico para os royalties e demais taxas, o que inclui a adequação de todos os contratos pertinentes. Não menos importante será crucial a reavaliação das estruturas societárias, principalmente as dos franqueados, dada a sua relevância para o fluxo de créditos.

Por fim, é essencial capacitar as equipes das áreas comercial, financeira, contábil e jurídica, juntamente com os franqueados, por meio de treinamentos internos, assegurando que todos estejam familiarizados com as novas regras e procedimentos. Além disso, um monitoramento contínuo para ajustar as estratégias é fundamental, visto que a implementação da reforma tributária será gradual e exigirá adaptações constantes às novas regulamentações.

Autora: Camila Nicolau. É advogada especialista em Direito Empresarial e Contratual do escritório Tardioli Lima Sociedade de Advogados.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

A reforma tributária e as comissões de representação comercial

Publicado em 04/03/2026 às 09:00

Quando o tributo sai do preço e os impactos nos percentuais de comissão de representação comercial.

Historicamente, o STJ, no REsp 1.162.985/RS, de relatoria da ministra Nancy Andrighi, consolidou entendimento que ainda orienta o cálculo das comissões de representantes comerciais em todo o país. A decisão determinou que a comissão deve incidir sobre o valor total da nota fiscal, incluindo tributos como IPI e ICMS. O fundamento é explícito no voto condutor: no Brasil, diferentemente de outros países, os tributos indiretos estão embutidos no preço das mercadorias. 

Não se compra o produto e depois se paga o imposto, pois o valor total já contempla a carga tributária. Essa peculiaridade do sistema brasileiro foi determinante para a conclusão de que o art. 32, §4º, da lei 4.886/65, ao referir-se ao "valor total das mercadorias", abrange necessariamente os tributos.

Acontece que a LC 214/25 introduz mudança estrutural que dissolve a premissa sobre a qual o STJ construiu sua jurisprudência. O art. 12, §2º, inciso I, estabelece que não integram a base de cálculo do IBS e da CBS o montante do próprio IBS e da CBS incidentes sobre a operação. É a consagração normativa da tributação "por fora".

Com a reforma, uma premissa é absoluta: o IBS e a CBS são "por fora", por isso seus valores devem ser adicionados ao valor total da NF. O valor da operação será um e o do tributo, outro, somado ao primeiro para compor o total da nota.

O Brasil está, portanto, migrando para o modelo que o próprio STJ utilizou como contraponto para justificar sua decisão: o modelo de "outros países, onde se compra a mercadoria e o imposto é exigido depois, destacado fora do preço".

A premissa fática que sustentou a jurisprudência deixará de existir para o IBS e a CBS. Quando a premissa de uma decisão judicial é superada pela realidade normativa, as conclusões dela derivadas acabam perdendo o seu fundamento.

A transição da RTC será gradual e complexa. De 2026 a 2032, conviverão os tributos antigos que permanecem "por dentro", com os novos tributos que nascem "por fora". O art. 12, §2º, inciso V, da LC 214/25 explicita que, durante esse período, também não integram a base de cálculo do IBS e da CBS os montantes de ICMS, ISS, PIS e Cofins incidentes na operação. A nota fiscal do período transitório terá arquitetura híbrida: o valor da mercadoria com tributos antigos ainda embutidos, acrescido de IBS e CBS destacados "por fora".

É neste ponto que reside a complexidade da reforma nas operações de representação comercial! 

Vejamos, se considerarmos um representante que recebe comissão de 5% sobre vendas. No sistema atual, uma venda faturada por R$100,00 (tributo embutido) gera comissão de R$5,00. Com a reforma, supondo que a parcela líquida da operação permaneça R$100,00 e que o IBS/CBS destacado seja de R$28,00, o total da nota será R$128,00. 

Se o contrato prevê comissão sobre o "valor total da nota", a comissão saltaria para R$6,40, um aumento de 28% na remuneração do representante sem qualquer alteração no esforço de venda ou no resultado econômico da operação para o representado. 

Por outro lado, se entendermos que a comissão deve incidir sobre o "valor da operação" (agora líquido de tributos destacados), a comissão permaneceria em R$ 5, preservando o equilíbrio econômico original do contrato.

Certamente que, na prática, os preços irão flutuar conforme os tributos "por dentro" somem gradualmente, o que aumenta ainda mais a urgência em readequar os contratos e a precificação. Afinal, qual o ponto de equilíbrio para que ambas as partes não sejam prejudicadas?

A situação se agrava quando consideramos que a maioria dos representantes comerciais é optante pelo Simples Nacional. Conforme art. 23, §1º-A, da LC 123/06, com redação dada pela LC 227/26, o adquirente no regime regular terá direito a crédito de IBS/CBS correspondente apenas ao efetivamente recolhido pelo optante do Simples, que representa fração substancialmente inferior à alíquota padrão de 28%.

Nesse contexto, a definição da base de cálculo da comissão ganha relevância adicional: independentemente de como as partes reprecifiquem suas operações, a arquitetura tributária do Simples Nacional cria uma assimetria estrutural. O representante optante pelo Simples recolhe tributo sobre sua receita total, enquanto o representado obtém crédito limitado. Contratos que não enderecem expressamente essa assimetria podem gerar desequilíbrios econômicos não antecipados pelas partes quando da contratação original.

A reforma tributária é, antes de tudo, uma reforma de negócios. 

A transição da tributação "por dentro" para "por fora" impõe reprecificação de operações em toda a economia. Contratos de representação comercial com cláusulas referentes a "valor total das mercadorias" ou "valor da nota fiscal" foram redigidos sob premissas que o próprio STJ reconheceu como peculiares ao sistema tributário brasileiro, premissas essas que eventualmente serão abandonadas. 

A boa-fé objetiva, princípio que a própria ministra Nancy Andrighi invocou no REsp 1.162.985/RS, impõe às partes o dever de renegociação quando alteração superveniente do cenário normativo desequilibra a economia do contrato.

Não se pode presumir que contratos firmados sob a égide do sistema "por dentro" anteciparam um sistema radicalmente diverso. Representantes e representados devem, com urgência, revisar seus contratos para explicitar se a base de cálculo da comissão contempla ou não os tributos destacados "por fora". A omissão contratual poderá ensejar litígios fundados em interpretações diametralmente opostas, e igualmente defensáveis.

O "valor total das mercadorias" do art. 32, §4º, da lei 4.886/65 precisará ser reinterpretado à luz de uma realidade em que tributo e preço são, pela primeira vez em décadas, grandezas claramente distintas na nota fiscal.

A reforma tributária não altera apenas a forma de recolhimento de tributos. Essa mudança estrutural paradigmática redefine a arquitetura econômica das relações comerciais, e o Direito Contratual e Tributário precisará acompanhar essa transformação.

Não se trata apenas de novos cálculos, mas de novas leituras contratuais e gerenciais, sob pena de se manter, por inércia, soluções jurídicas desenhadas para uma realidade que deixará de existir.

Autor: Ricieri Calixto. Advogado especialista em contabilidade e finanças, pós graduado em direito tributário, mestrando em cooperativas e sócio tributário do Salamacha, Batista, Abagge e Calixto Advocacia (OAB-PR nº 82).

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/449658/a-reforma-tributaria-e-as-comissoes-de-representacao-comercial

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

ITCMD na transmissão de heranças e doações no exterior: o que mudou com a reforma tributária?

Publicado em 28/02/2026 às 09:00

O planejamento tributário envolvendo ativos no exterior sempre apresentou desafios significativos no contexto jurídico brasileiro, especialmente quando se trata do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). Previsto no artigo 155, I da Constituição de 1988 (CF/88), esse tributo incide sobre a transferência de bens ou direitos por herança ou doação, com a competência para sua cobrança definida conforme a natureza dos ativos, sejam eles móveis ou imóveis.

Entretanto, quando o transmitente possui domicílio ou residência no exterior, ou quando o inventário é processado fora do país, surge uma relevante controvérsia acerca da competência para a cobrança do ITCMD. Isso porque, a Constituição condicionou a tributação dessas operações à edição de lei complementar específica, a qual, até então, encontrava-se em tramitação no Congresso, tendo sido promulgada apenas recentemente pela Lei Complementar nº 227/2026.

Qual era o cenário antes da reforma tributária?

Apesar da ausência de lei complementar federal até a promulgação da recente Lei Complementar nº 227/2026, diversos estados previam a cobrança do ITCMD em operações envolvendo bens ou doadores no exterior. É o caso, por exemplo, da legislação do estado do Rio de Janeiro [1], de São Paulo [2] e do estado de Minas Gerais [3], que levou diversos contribuintes a discutirem a questão no judiciário.

Posteriormente, a questão foi levada aos tribunais superiores e discutida no julgamento do Tema nº 825/STF.

O que restou definido no julgamento do Tema nº 825/STF?

O Tema nº 825/STF debateu a inconstitucionalidade de leis estaduais que estabelecem a cobrança do ITCMD sobre inventários realizados no exterior e doações recebidas de doadores localizados no exterior. O caso envolveu um recurso extraordinário apresentado pelo estado de São Paulo contra uma decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP), que afastou a cobrança do ITCMD na doação de um bem imóvel situado no exterior, diante da inexistência, até então, de lei complementar regulando o tema.

No julgamento do STF, prevaleceu o entendimento de que os estados não têm competência para criar leis que determinassem a competência própria do estado para exigir imposto sobre doações e heranças de bens no exterior, sob pena de violação do artigo 155, §1º, III da CF/88, que prevê a obrigatoriedade de edição de lei complementar regulando a cobrança do imposto em tais operações [4].

Apesar do precedente ter sido proferido em sede de repercussão geral, e, portanto, ser de caráter vinculante, as legislações dos estados que previam a cobrança do imposto no caso de doação e inventários no exterior permaneceram inalteradas.

Alguns estados, contudo, adotaram medidas para se adequar ao entendimento do STF, como o Rio de Janeiro, por meio da edição da Resolução Sefaz nº 411/ 2022 [5], que determinou a suspensão da lavratura de autos de infração e determinou o cancelamento daqueles já emitidos no caso de doações e heranças recebidas do exterior.

Ainda assim, o cenário de insegurança quanto à incidência do ITCMD nessas operações persistiu até a promulgação da Emenda Constitucional (EC) nº 132/2023, conhecida como "Reforma Tributária sobre o Consumo", que também foi responsável por trazer alterações relevantes no que diz respeito a cobrança do ITCMD, especialmente em relação às transmissões de heranças e doações no exterior.

O que mudou com a EC nº 132/2023?

Como mencionado, mesmo após o julgamento do Tema nº 825/STF, a cobrança do ITCMD sobre operações envolvendo doadores ou bens localizados no exterior continuou sendo objeto de intensa discussão entre contribuintes e estados. A promulgação da EC nº 132/2023, entretanto, trouxe alterações significativas ao sistema tributário, incluindo disposições específicas que impactam diretamente a incidência do imposto nessas situações.

Segundo o artigo 16 da referida emenda [6], até a edição de lei complementar, a competência para cobrança do ITCMD será: para doações do exterior, o estado do domicílio do donatário ou o Distrito Federal; para heranças de bens localizados no exterior, o estado do domicílio do falecido ou do sucessor, ou o Distrito Federal. A competência também poderá ser definida pela situação do bem, quando este estiver no território brasileiro.

Nesse contexto, a recente promulgação da Lei Complementar nº 227/2026, decorrente do Projeto de Lei Complementar ("PLP") nº 108/2024, representa um marco ao estabelecer, em seu artigo 159, que, quando o de cujus ou o doador possuírem domicílio no exterior, a competência para cobrança do ITCMD será do estado ou Distrito Federal de domicílio do sucessor ou donatário, independentemente da localização dos bens.

Essas alterações buscam trazer maior segurança jurídica, mas sua aplicação prática ainda depende da harmonização com legislações estaduais vigentes.

Quando a nova regra entra em vigor?

No que se refere às mudanças tributárias decorrentes da EC nº 132/2023, um dos principais pontos de discussão é a data de entrada em vigor das novas regras. É crucial lembrar que qualquer modificação relacionada à cobrança de impostos não pode retroagir para alcançar eventos ocorridos antes de sua vigência, em conformidade com o princípio da irretroatividade estabelecido no artigo 150, III, alínea 'a' da CF/88. Isso significa que, para os fatos geradores de doações ou transmissões de heranças envolvendo falecidos ou doadores de bens no exterior ocorridos antes da publicação da EC nº 132/2023, a interpretação da tese firmada no Tema nº 825/STF deve prevalecer.

Além disso, deve ser observado, ainda, o princípio da anterioridade tributária. Conforme prevê o artigo 150, III, alíneas "c" e "b" da Constituição [7], é vedada a União, estados, Distrito Federal e municípios cobrar tributos (1) no mesmo exercício financeiro em que tenha sido publicada a lei que os instituiu ou aumentou (anterioridade anual) e (2) antes de decorridos noventa dias da data em que tenha sido publicada a referida lei (anterioridade nonagesimal).

Em que pese haja exceções a esse princípio constitucional, o ITCMD deve observar ambas as anterioridades, anual e nonagesimal, cumulativamente. Assim, no caso dos estados que já previam a cobrança do imposto em operações envolvendo doações e transmissões de heranças de bens no exterior, conforme determinado pelo artigo 16 da EC nº 132/2023, só poderiam efetuar a cobrança do imposto no exercício financeiro seguinte e após noventa dias da promulgação da EC nº 132/2023, em conformidade com o artigo 150, III, "c" e "b" da CF/88.

No entanto, é possível sustentar que, por se tratar de um tributo já existente, a observância da anterioridade não seria necessária. A principal justificativa para esse ponto de vista baseia-se no entendimento do STF em relação à aplicação do princípio da anterioridade tributária para o ICMS-Difal com a entrada em vigor da Lei Complementar nº 190/2022 (ADIs 7.070, 7.066 e 7.078). Na ocasião, o relator do caso, ministro Alexandre de Moraes, entendeu que a lei complementar não alterou a hipótese de incidência ou a base de cálculo do tributo - ou seja, não criou ou aumentou tributos -, mas apenas a destinação do produto da arrecadação, permitindo assim sua aplicação no mesmo exercício.

De todo modo, mesmo que esse raciocínio seja aplicável, é incontestável que, em relação a dispositivos previamente declarados inconstitucionais, a cobrança do ITCMD exigirá a edição de nova legislação sobre o tema. Isso ocorre, por exemplo, com o artigo 5º, II da Lei estadual nº 7.174/2015 do estado do Rio de Janeiro, que previa a cobrança do imposto na transmissão de bem móvel ou imóvel situado no exterior. Esse dispositivo, contudo, foi declarado inconstitucional durante o julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 6.826 [8].

É importante ressaltar que um dos principais efeitos da declaração de inconstitucionalidade de um dispositivo é a perda de sua validade e, por consequência, sua exclusão do sistema jurídico. Em outras palavras, considera-se que a norma nula e destituída de qualquer eficácia jurídica desde a sua origem. Portanto, por ser a causa da inconstitucionalidade um vício insanável, a mudança no ordenamento jurídico - mesmo por meio de uma emenda constitucional - não é suficiente para corrigir tais vícios e, consequentemente, conferir validade à norma anteriormente considerada inconstitucional.

Qual é o cenário atual sobre o tema?

Decisões recentes dos tribunais de Justiça demonstram que o tema ainda permanece controverso. No TJ-SP, por exemplo, é possível notar precedentes divergentes, alguns admitindo e outros afastando a cobrança do ITCMD sobre doações do exterior mesmo após a promulgação da EC nº 132/2023 [9].

Recentemente, a ministra Cármen Lúcia se manifestou sobre a matéria através de decisão monocrática prolatada no RE nº 1.553.620/SP. O recurso foi interposto contra acórdão do TJ-SP que havia negado provimento à apelação da Fazenda Pública e à remessa necessária, mantendo sentença que afastou a incidência do imposto sobre doação realizada por doador domiciliado no exterior, diante da inexistência de lei estadual válida em São Paulo.

Na decisão, a ministra reconheceu a inaplicabilidade do artigo 4º da Lei estadual nº 10.705/2000 para operações de doação provenientes do exterior posteriores à edição da EC nº 132/2023. Em sua fundamentação a ministra confirmou que o dispositivo é ineficaz em razão da ausência, até então, de lei complementar federal disciplinando a matéria, o que afasta a possibilidade de cobrança do ITCMD, mesmo após a EC nº 132/2023.

Quais os possíveis impactos para o futuro?

Conforme exposto, as alterações introduzidas pela reforma tributária em relação ao ITCMD contribuíram para reduzir a insegurança que historicamente envolvia o tema. A partir da entrada em vigor da EC nº 132/2023, e respeitadas as anterioridades anual e nonagesimal, é possível que os estados cuja legislação esteja em conformidade com o artigo 16 da referida emenda passem a exigir o imposto sobre heranças e doações envolvendo bens ou pessoas localizados no exterior. É o caso dos estados do Paraná e do Amazonas, que já editaram normas posteriores à EC nº 132/2023 prevendo a incidência do ITCMD nessas situações [10].

Por outro lado, nos Estados em que ainda não exista norma válida tratando da matéria, como no caso do artigo 5º, II da Lei estadual nº 7.174/2015 do Rio de Janeiro, declarado inconstitucional, a cobrança do imposto dependerá da edição de nova lei.

Nesse cenário, o período anterior à edição dessas normas representa uma oportunidade relevante para a análise de estratégias de planejamento sucessório e patrimonial, capazes de afastar ou mitigar o risco de cobrança do ITCMD sobre heranças e doações no exterior, permitindo uma gestão mais eficiente do patrimônio familiar.

[1] art. 5º, II da Lei nº 7.174/2015

[2] Art. 4º da Lei nº 10.705/2000

[3] art. 1º, §2º, II e IV da Lei nº 14.941/2003

[4] Foi fixada a seguinte tese: "É vedado aos estados e ao Distrito Federal instituir o ITCMD nas hipóteses referidas no art. 155, § 1º, III, da Constituição Federal sem a intervenção da lei complementar exigida pelo referido dispositivo constitucional."

[5] "Art. 1º Fica suspensa a lavratura de autos de infração na transmissão de bem móvel ou de bem imóvel situado no exterior, bem como de direitos a eles relativos, nas hipóteses previstas no inciso II do art. 5º da Lei nº 7.174, de 28 de dezembro de 2015.
§1º. Os autos de infração lavrados no período de 20 de abril de 2021 até a data de publicação desta resolução devem ser cancelados.
§2º. Os órgãos onde os processos estiverem tramitando devem providenciar seu encaminhamento à Subsecretaria-Adjunta de Fiscalização - SAF, com informação fundamentada, a fim de que seja providenciado o cancelamento do lançamento, a publicação de edital e o arquivamento do processo."

[6] Art. 16. Até que lei complementar regule o disposto no art. 155, § 1º, III, da Constituição Federal, o imposto incidente nas hipóteses de que trata o referido dispositivo competirá:
I - relativamente a bens imóveis e respectivos direitos, ao Estado da situação do bem, ou ao Distrito Federal;
II - se o doador tiver domicílio ou residência no exterior:
a) ao Estado onde tiver domicílio o donatário ou ao Distrito Federal; b) se o donatário tiver domicílio ou residir no exterior, ao Estado em que se encontrar o bem ou ao Distrito Federal;
III - relativamente aos bens do de cujus, ainda que situados no exterior, ao Estado onde era domiciliado, ou, se domiciliado ou residente no exterior, onde tiver domicílio o sucessor ou legatário, ou ao Distrito Federal.

[7] Art. 150. Sem prejuízo de outras garantias asseguradas ao contribuinte, é vedado à União, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios:
[.]
III - cobrar tributos:
[.]
b) no mesmo exercício financeiro em que haja sido publicada a lei que os instituiu ou aumentou;
c) antes de decorridos noventa dias da data em que haja sido publicada a lei que os instituiu ou aumentou, observado o disposto na alínea b;

[8] ADI 6826, relator Alexandre de Moraes, Tribunal Pleno, julgado em 09 de março de 2022.

[9] Por exemplo: TJ-SP;  Apelação / Remessa Necessária 1064003-45.2024.8.26.0053; Relator (a): Oscild de Lima Júnior; Órgão Julgador: 11ª Câmara de Direito Público; Foro Central - Fazenda Pública/Acidentes - 16ª Vara da Fazenda Pública; Data do Julgamento: 18/03/2025; Data de Registro: 24/03/2025) / TJSP;  Apelação / Remessa Necessária 1081180-22.2024.8.26.0053; Relator (a): Marcos Pimentel Tamassia; Órgão Julgador: 1ª Câmara de Direito Público; Foro Central - Fazenda Pública/Acidentes - 7ª Vara de Fazenda Pública; Data do Julgamento: 17/03/2025; Data de Registro: 17/03/2025 e TJSP;  Apelação / Remessa Necessária 1058399-69.2025.8.26.0053; Relator (a): Borelli Thomaz; Órgão Julgador: 13ª Câmara de Direito Público; Foro Central - Fazenda Pública/Acidentes - 15ª Vara da Fazenda Pública; Data do Julgamento: 29/09/2025; Data de Registro: 29/09/2025.

[10] Nos termos dos arts. 34 e 35 da Lei 22.262/2024 do Estado do Paraná e arts. 114-A e 115-B da Lei Complementar nº 269/2024 do Estado do Amazonas.

Autores:

Ligia Merlo. É advogada associada no Biar Fragata Dinoá e Reis Advogados Associados.

Guilherme Boareto. É sócio no Biar Fragata Dinoá e Reis Advogados Associados.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Descontos antecipados do ICMS não podem ser tributados por IRPJ e CSLL

Publicado em 25/02/2026 às 09:00

Por meio da Portaria RFB nº 635, de 31 de dezembro de 2025, a Receita Federal, no curso da reforma tributária que se encontra em andamento, dispôs acerca dos critérios para a compensação financeira decorrente da redução dos benefícios onerosos relativos ao ICMS, assim entendidos aqueles concedidos por prazo certo e em contrapartida ao cumprimento de determinadas condições pelo contribuinte, a exemplo da realização de investimentos capazes de fomentar o desenvolvimento econômico no âmbito do Estado concedente.

Desde então, a norma vem sendo criticada por advogados tributaristas, especialmente em vista da alegada restrição ao conceito de benefícios onerosos ali estabelecidos, bem como por obra da possibilidade de a Receita, ao analisar o pedido de habilitação ao recebimento de recursos do Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais de ICMS, emitir uma declaração de inaptidão do próprio incentivo fiscal, prejudicando toda a gama de contribuintes que dele usufruem.

No entanto, apesar destes potenciais pontos de litigiosidade que têm merecido especial atenção, nos parece que a portaria traz em suas disposições um importante reforço argumentativo em desfavor da incidência de tributos federais sobre desonerações relativas a descontos concedidos ao contribuinte por força da liquidação antecipada do saldo do ICMS, cujo prazo de quitação tenha sido anteriormente dilato ao abrigo de programas de incentivos fiscais.

Desde o dia 1º de janeiro de 2024, com a entrada em vigor da Lei nº 14.789/2023, foi afastada a possibilidade de desoneração dos valores correspondentes a incentivos fiscais relativos ao ICMS concedidos pelos diversos estados da federação, que passam a compor as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL, independente da destinação que lhes seja conferida, assim como do PIS e da Cofins não-cumulativos.

Ocorre que além de comportar críticas de ordem formal, tal alteração legislativa gerou uma corrida ao Poder Judiciário, visto que colide com a jurisprudência consolidada em torno do tema no que diz respeito a benefícios revestidos da natureza de créditos presumidos do referido imposto.

Irrecuperabilidade do imposto

A respeito destes, vale esclarecer que possuem como principais traços distintivos das demais categorias de favores fiscais a irrecuperabilidade pelo ente fazendário concedente, dado que permanece ilesa a possibilidade de o adquirente de contribuinte agraciado pela modalidade se valer de créditos correspondentes ao imposto destacado em notas fiscais de aquisição, bem como a capacidade de repercutir como grandeza positiva na contabilidade do contribuinte, já que os valores correspondentes serão empregados na redução de um passivo (débitos de ICMS em primeiro momento apurados), o que acarreta o incremento do resultado e, com isto, do lucro contábil a ser tributado.

E foram justamente esses aspectos que conduziram à consolidação da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) a respeito do tema, firme no sentido de que a União não pode tributar tais desonerações, sob pena de ofensa ao pacto federativo (vide STJ, EREsp 1517492/PR, 1ª Seção, Rel. p/ Acórdão Min. Regina Helena Costa DJe 01/02/2018).

Com efeito, créditos presumidos do ICMS diferem dos incentivos tributários caracterizados pelo chamado "efeito de recuperação", no âmbito dos quais o estado concedente apenas posterga a cobrança do imposto para a etapa seguinte, recuperando o ônus da benesse concedida, uma vez que o crédito apropriado pelo adquirente é menor ou inexistente, cumprindo-lhe recolher o imposto incidente na saída da mercadoria não apenas sobre o valor por si agregado, mas também sobre o custo dos insumos beneficiados.

É o caso dos favores fiscais conferidos a título de redução de base de cálculo, redução de alíquota, isenção e diferimento, cuja concessão não enseja o reconhecimento contábil do imposto renunciado pelo Fisco estadual, pelo simples fato de que não será devido, restando consequentemente afastada qualquer repercussão desses valores na apuração do resultado da entidade e, com isto, a possibilidade de exclusão das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de algo que jamais ali esteve inserido, sob pena de instituição de verdadeira isenção heterônoma. Quanto a estes, adotando por base os traços distintivos em comento, a Corte Superior validou a tributação federal, sob o rito vinculante dos Recursos Repetitivos, ratificando, na oportunidade, que o entendimento firmado nos autos do citado EREsp 1517492/PR diz respeito, apenas e tão somente, aos créditos presumidos do ICMS (vide Tema Repetitivo 1.182 - REsp 1.945.110/RS e REsp 1.987.158/SC).

Descontos ao contribuinte

Fixadas estas premissas, passamos a tratar precisamente de uma categoria de alívio fiscal que não foi diretamente abordada por quaisquer dos julgados de que tratamos acima, qual seja, a das desonerações relativas a descontos concedidos ao contribuinte por força da liquidação antecipada do saldo do ICMS incentivado cujo prazo de quitação fora objeto de anterior dilação.

Como exemplo, cabe aqui citar, a título ilustrativo, o Programa Desenvolve, instituído pelo governo do Estado da Bahia com o objetivo de fomentar e diversificar a matriz industrial e agro industrial locais, por meio da outorga de benefícios, dentre os quais a possibilidade de dilação de prazo de 72 meses para pagamento de até 90% do saldo devedor do ICMS relativo às operações próprias, gerado em razão dos investimentos previstos no projeto incentivado e paralela concessão de descontos de até 90% do imposto cujo prazo de pagamento tenha sido nestes moldes dilatado, na hipótese de liquidação antecipada, como forma de incentivar a adoção da medida.

Nestes casos, não há vedação ao aproveitamento, pelo adquirente dos produtos beneficiados, de créditos relativos ao imposto destacado em notas fiscais emitidas pelo beneficiário, restando, pois, afastado o "efeito de recuperação" pelo ente tributante concedente - característica que, como visto, distingue favores fiscais de outras naturezas daqueles qualificados como créditos presumidos do ICMS.

Além disto, observa-se que o desconto obtido pelo contribuinte quando da liquidação antecipada do saldo do imposto incentivado sujeito à dilação representa, indubitavelmente, uma receita, verificada a partir do seu confronto com a despesa a "valor cheio" em primeiro momento registrada, impactando positivamente o resultado tributável (redução do passivo originalmente registrado, mediante lançamento do crédito presumido/receita em valor correspondente ao "desconto").

Outorga de créditos presumidos do ICMS

Nesse cenário, defendemos o posicionamento de que as desonerações em tela, tais como, mas não apenas, aquelas alusivas ao Programa Desenvolve (BA), caracterizam-se como uma autêntica outorga de créditos presumidos do ICMS, de sorte que atraem a aplicação das razões de decidir do EREsp 1.517.492/PR, com base nas quais haverá de se dar o afastamento da tributação federal, sem quaisquer condicionantes.

E nos parece que a caracterização proposta encontra amparo, ainda, na recém veiculada Portaria RFB nº 635/2025, à qual nos referimos.

Isso porque referida norma, ao tratar dos critérios para a compensação financeira decorrente da redução dos benefícios onerosos relativos ao ICMS, estabelece que "será efetivada somente após o início da redução do nível de benefícios onerosos relativos ao ICMS e a demonstração da repercussão econômica suportada por seus titulares devidamente habilitados perante a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil." (vide artigo 1º, parágrafo único).

Mais adiante, esclarece que se mostram hábeis a ensejar repercussão econômica, dentre outras receitas que indica, a parcela do ICMS incidente na operação apropriada pelo contribuinte do imposto em razão da concessão de benefício fiscal pela unidade federada, tal como o crédito presumido de ICMS ou o crédito outorgado de ICMS, entre outros e a parcela correspondente a desconto concedido sobre o ICMS a recolher em função da antecipação do pagamento do imposto cujo prazo de pagamento havia sido ampliado (vide artigo 2º, V, alínea 'a' e 'b' parágrafo único).

Além disto, prevê que a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil poderá estabelecer outras hipóteses de repercussão econômica decorrente de benefícios fiscais ou financeiro-fiscais relativos ao ICMS similares às previstas no inciso V do caput, observado que a existência de repercussão econômica pressupõe acréscimo de natureza fiscal no resultado econômico do beneficiário decorrente dos incentivos e benefícios fiscais ou financeiro-fiscais; e que, na operação total ou parcialmente desonerada de ICMS, enquanto for possível a recuperação do imposto em etapa posterior de circulação da mercadoria ou da prestação de serviço, inexistem renúncia fiscal e repercussão econômica de natureza fiscal (vide artigo 2º, § 5º, I e II).

Equiparação de créditos presumidos a descontos

Como se vê, a norma em tela equipara os créditos presumidos do ICMS aos descontos concedidos ao contribuinte por força da liquidação antecipada do saldo do imposto incentivado sujeito à dilação, uma vez constatado que ambos implicam autêntica renúncia fiscal, já que impactam positivamente o resultado tributável, sem possibilidade de recuperação na etapa subsequente de circulação da mercadoria ou da prestação de serviço.

A par disto, entendemos cabível afirmar que o próprio Fisco Federal entende tratar-se de favores fiscais revestidos das mesmas características, despontando como consequência lógica a necessidade de que lhes seja dispensado idêntico tratamento, diante do que ratificamos a concepção de que a comentada Portaria RFB reforça a impossibilidade de incidência do IRPJ, da CSLL, do PIS e da Cofins sobre as desonerações de que aqui se trata.

Autoras:

Isabela Bandeira é advogada graduada pela Universidade Federal da Bahia, pós-graduada em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (Ibet), ex-conselheira da OAB-BA e conselheira do Conselho para Assuntos Fiscais e Tributários - Caft da Fieb.

Trícia Barradas é advogada graduada pela Universidade Federal da Bahia (UFBA), pós-graduada em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (Ibet).

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Avaliação a valor justo x tributação de dividendos

Publicado em 24/02/2026 às 09:00

A avaliação a valor justo é técnica de mensuração patrimonial, não geração de renda. O artigo demonstra por que a AVJ não se enquadra no conceito de dividendos da lei 15.270/25.

1. Introdução

A tributação de lucros e dividendos voltou ao centro do debate com a lei 15.270, de 26/11/25, que alterou a lei 9.250/95 e a lei 9.249/95 para instituir, entre outras medidas, a tributação mensal de dividendos acima de determinado patamar e a tributação mínima anual para altas rendas

Paralelamente, o ambiente empresarial brasileiro convive, há anos, com práticas contábeis consolidadas de mensuração de ativos a valor justo, inclusive para imóveis, com controles específicos para garantir neutralidade fiscal, conforme lei 12.973/14 e regulamentações da Receita Federal.

Nesse contexto, uma dúvida legítima surge: o "resultado" contábil decorrente de avaliação a valor justo pode ser tratado como dividendo tributável, especialmente quando impacta materialmente demonstrações financeiras e, indiretamente, distribuições futuras? A resposta correta exige separar, com rigor, o que é mensuração patrimonial, o que é lucro societário e o que é renda tributável.

2. O que é avaliação a valor justo no âmbito empresarial

A avaliação a valor justo é técnica de mensuração contábil. No padrão brasileiro, a NBC-TG correlata ao CPC 46 harmoniza a matéria com a IFRS 13, definindo valor justo como o preço que seria recebido pela venda de um ativo, ou pago pela transferência de um passivo, em transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.

Há aqui um ponto central, muitas vezes ignorado por leituras apressadas: a mensuração a valor justo, por si só, não é sinônimo de realização, nem de renda disponível ao sócio. Trata-se de linguagem contábil para retratar, em demonstrações financeiras, uma estimativa de valor econômico em determinada data, segundo critérios de mercado.

Isso explica por que o legislador tributário, ao adaptar a legislação fiscal ao padrão contábil internacional, precisou construir mecanismos de neutralidade, evitando que ajustes meramente contábeis fossem automaticamente tributados como se fossem receita realizada.

3. Neutralidade fiscal e o papel da subconta na lei 12.973/14

A lei 12.973/14 instituiu regra essencial para o tema: o ganho decorrente de avaliação de ativo ou passivo a valor justo não deve, automaticamente, integrar a base de IRPJ e CSLL, desde que controlado de modo segregado e conforme requisitos legais, justamente para diferenciar mensuração contábil de realização tributável.

Esse desenho é reforçado na regulamentação infralegal, em especial pela IN RFB 1.700/17, que organiza uma seção própria para avaliação a valor justo, incluindo a disciplina do ganho e suas hipóteses de controle e diferimento.

O fundamento é simples: tributar, de imediato, um ajuste contábil não realizado converteria o imposto sobre a renda em um imposto sobre patrimônio potencial, ferindo o próprio conceito de renda, que exige disponibilidade econômica ou jurídica.

4. O que a lei 15.270/25 realmente tributa quando fala em dividendos

A lei 15.270/25 inseriu na lei 9.250/95 o art. 6º-A, tratando da tributação mensal de altas rendas, com foco em lucros e dividendos pagos por pessoa jurídica a pessoa física residente no Brasil em patamar superior ao limite mensal. O núcleo normativo é este, com transcrição do dispositivo:

Lei 9.250/95, art. 6º-A (incluído pela lei 15.270/25):

"A partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do imposto sobre a renda das pessoas físicas à alíquota de 10% sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue".

Observe o que importa: o fato gerador descrito no texto legal é um ato de disposição, isto é, pagamento, creditamento, emprego ou entrega. A lei não tributa "aumento de valor de ativo", nem "ajuste contábil", nem "reprecificação patrimonial". Ela tributa o ato jurídico e econômico de colocar lucros e dividendos à disposição do beneficiário.

A mesma lógica aparece na tributação mínima anual do art. 16-A, que se aplica à pessoa física cuja soma de rendimentos recebidos no ano exceda o piso legal e, para compor base, inclui rendimentos isentos e exclusivos, com deduções taxativas.

Em outras palavras, ainda que a lei amplie o universo de rendimentos considerados para o cálculo da tributação mínima, ela continua operando no campo da renda recebida, ou juridicamente disponibilizada, não no campo de mera mutação patrimonial.

5. Por que AVJ não é dividendo e não se enquadra no art. 6º-A ou no art. 16-A

A confusão nasce do uso impróprio de termos como "resultado da AVJ", "lucro de AVJ" ou "dividendo de AVJ" em documentos societários e contábeis. Uma coisa é reconhecer contabilmente, conforme CPC 46, um ajuste de mensuração. Outra coisa, bem diferente, é ter lucro societário distribuível e, mais adiante, um ato de pagamento ou crédito ao sócio.

A avaliação a valor justo pode elevar o patrimônio líquido contábil, mas isso não significa, automaticamente, que houve lucro realizado ou renda tributável ao beneficiário. O ajuste não é, por si, pagamento, creditamento, emprego ou entrega ao sócio, que são os verbos nucleares do art. 6º-A.

Do mesmo modo, para o art. 16-A, o ponto central é "rendimentos recebidos no ano-calendário". Ajuste de avaliação patrimonial não é recebimento, não é disponibilidade econômica ao sócio e não constitui, por si, fluxo de renda.

A consequência é objetiva: AVJ, enquanto mensuração e registro patrimonial, não se transforma em "dividendo tributável" por força da lei 15.270/25.

6. A jurisprudência administrativa e o debate sobre "realização" do ativo

A tensão prática costuma aparecer quando há distribuição de lucros em exercícios nos quais o resultado contábil foi influenciado por AVJ. Nessa hipótese, alguns fiscos tentam sustentar que distribuir lucros "baseados" em AVJ equivaleria a realizar o ativo. Essa tese encontra resistência relevante no contencioso administrativo.

No processo 11052.720011/2019-39, acórdão 1401-007.393, há referência a entendimento de que a distribuição de dividendos oriunda de ganho contábil registrado em subconta vinculada não implica, por si, realização do ativo.

O dado mais importante, para o nosso tema, é a lógica subjacente: realização não é sinônimo de mensuração contábil, e mensuração não equivale a evento de alienação, baixa ou extinção do ativo.

Isso também é coerente com a arquitetura da lei 12.973/14 e da IN RFB 1.700/17, que tratam o ganho de AVJ como fenômeno controlável e, em determinadas hipóteses, diferível, justamente porque a tributação pressupõe eventos de realização reconhecíveis.

7. O que merece atenção prática após a lei 15.270/25

A conclusão de não enquadramento da AVJ na tributação de dividendos não significa que a documentação pode ser descuidada. Ao contrário, a lei 15.270/25 elevou o custo de uma redação imprecisa.

Alguns cuidados técnicos são decisivos:

Evitar termos como "dividendo de AVJ" em atas, notas explicativas e deliberações. Isso cria narrativa de que a AVJ gerou lucro distribuído, aproximando indevidamente a operação do art. 6º-A.

Descrever AVJ como ajuste de mensuração patrimonial e, quando houver, separar com clareza o ato futuro de distribuição de lucros, que é evento distinto.

Manter controle formal por subcontas, conforme lei 12.973/14 e IN RFB 1.700/17, para preservar neutralidade fiscal e reduzir disputa sobre realização.

Se houver distribuição efetiva de lucros, reconhecer que aí sim estamos no campo do art. 6º-A e do art. 16-A, porque haverá pagamento, crédito, emprego ou entrega, ou ao menos disponibilidade jurídica.

8. Conclusão

A avaliação a valor justo é técnica contábil de mensuração patrimonial, destinada a refletir, em demonstrações financeiras, o valor econômico estimado de ativos e passivos em determinada data. O sistema tributário brasileiro, especialmente após a lei 12.973/14 e a IN RFB 1.700/17, reconhece que esses ajustes não se confundem, automaticamente, com receita ou renda tributável.

A lei 15.270/25, ao tributar lucros e dividendos, descreve fatos geradores vinculados à disponibilização ao beneficiário, por pagamento, creditamento, emprego ou entrega. Assim, o ajuste decorrente de AVJ, enquanto mensuração e registro patrimonial, não se enquadra, por si, no conceito de dividendo tributável nem integra a lógica de tributação mínima anual por ausência de recebimento de renda.

O debate relevante, portanto, não é se a AVJ "vira dividendo", porque não vira. O debate correto é como documentar, controlar e descrever tecnicamente a AVJ para impedir que o Fisco, por atalhos linguísticos ou confusões conceituais, tente requalificar mensuração patrimonial como distribuição tributável.

Autor: Bruno Couto Rocha. Advogado especialista em Planejamento Patrimonial e Holding Familiar, membro diamante do Time Holding Brasil, atua na defesa do contribuinte e proteção do patrimônio.

Fonte:https://www.migalhas.com.br/depeso/447242/avaliacao-a-valor-justo-x-tributacao-de-dividendos

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Relativização da exclusão de empresas do Simples Nacional à luz do princípio da razoabilidade

Publicado em 22/02/2026 às 09:00

O texto analisa a exclusão do Simples Nacional e defende controle judicial quando a sanção é desproporcional, valorizando boa-fé e regularização.

1. Introdução

O Simples Nacional é a porta de entrada do pequeno contribuinte para a economia formal. O regime concentra obrigações, reduz custo de cumprimento e dá ao Estado um mecanismo de arrecadação massificada.

Sua importância é mensurável. De acordo com dados da Receita Federal de 2025, o Simples Nacional concentra o equivalente a 28,6% do total de empresas ativas no Brasil1. Quando incluídos os MEI's - Microempreendedores Individuais, o número passa de 90% do total de empresas formais.2

É certo que esses empresários, em sua maioria, não dispõem de grandes equipes de contadores, tampouco contratam grandes escritórios de advocacia, motivo pelo qual a sua permanência no regime simplificado de apuração é uma questão de sobrevivência no mercado.

A disciplina jurídica do Simples Nacional, no entanto, combina essa finalidade inclusiva com regras rigorosas de permanência, notadamente no que se refere às hipóteses de exclusão previstas no art. 29 da LC 123/06, dispositivo que elenca causas objetivas e autoriza a retirada do contribuinte do regime em situações como embaraço à fiscalização, prática reiterada de infrações à legislação tributária, ausência de escrituração do livro-caixa e não emissão de documentos fiscais obrigatórios, entre outras. 

No âmbito administrativo, este rol legal vincula a atuação do Fisco e delimita o espaço de cognição, afastando avaliações discricionárias quanto à conveniência da exclusão. Porém, via ações judiciais, a discussão passa a ganhar contornos mais complexos.

2. Abusos do Fisco na exclusão do Simples Nacional 

O problema surge quando a aplicação dessas hipóteses ocorre de forma automática e infalível, convertendo a exclusão em sanção de elevado impacto econômico e operacional, mesmo em situações nas quais a irregularidade não gerou qualquer prejuízo ao erário ou foi posteriormente regularizada. 

É de conhecimento geral que a exclusão do Simples Nacional implica aumento imediato da carga tributária, multiplicação de obrigações acessórias e, em muitos casos, inviabilização da própria atividade empresarial, efeitos que exigem leitura compatível com a finalidade do regime e com os princípios que regem a atuação administrativa.

No ponto, a vinculação da Administração ao art. 29 da LC 123/06 não afasta o controle judicial de legalidade do ato de exclusão, máxime quando demonstrado que a medida adotada produziu resultado manifestamente desproporcional em relação à conduta praticada e aos seus efeitos fiscais concretos. 

Importa ressaltar que o controle jurisdicional não reescreve a norma nem substitui o Fisco na aplicação da lei, mas impede que a sanção administrativa se dissocie dos parâmetros constitucionais da razoabilidade e da proporcionalidade, sobretudo quando a exclusão passa a operar como punição automática, destituída de finalidade arrecadatória ou regulatória legítima.

O entendimento da jurisprudência

A jurisprudência tem enfrentado essa tensão de maneira recorrente (e coerente), merecendo destaque as decisões do TRF-4 que reconhecem a possibilidade de reinclusão do contribuinte no Simples Nacional quando comprovada a boa-fé e a inexistência de prejuízo ao erário. 

A propósito, em recente acórdão de relatoria do desembargador Leandro Paulsen, o tribunal assim se manifestou: 

A empresa foi excluída do Simples Nacional, com efeitos a partir de 01/01/2024, devido à existência de débitos federais com exigibilidade não suspensa, conforme o art. 17, V, da LC nº 123/2006 [omissis]. Embora o pagamento dos débitos fiscais tenha ocorrido em dezembro de 2023, após o prazo de 31/10/2023 para regularização, a impetrante demonstrou boa-fé ao efetuar a quitação e tentar reingressar no Simples Nacional [omissis]. A inexistência de prejuízo ao erário, aliada à boa-fé do contribuinte e à regularização da dívida, torna desproporcional a manutenção da exclusão e a sujeição a um regime tributário mais oneroso [omissis]. A jurisprudência do TRF4 flexibiliza as regras de ingresso no Simples Nacional em casos de boa-fé e ausência de prejuízo ao Fisco, aplicando os princípios da proporcionalidade e razoabilidade [omissis].3 

Em igual direção, o TRF-3 manteve sentença concessiva de segurança para assegurar a reinclusão de empresa no Simples Nacional, reconhecendo que a recusa administrativa, embora amparada em lei, foi desproporcional diante da efetiva confirmação do parcelamento do débito, da ausência de prejuízo ao Fisco e do comportamento cooperativo do contribuinte:

É fato que a impetrante não regularizou o débito que motivou sua exclusão do Simples Nacional na forma indicada no art. 31, 2º, da LC 123/06. Todavia, analisando as nuances do caso concreto, verifica-se que a recusa da Administração, neste caso, afronta os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, mormente porque verificada a boa-fé da parte impetrante em regularizar sua situação, bem como ausente prejuízo ao FISCO, pois houve, de fato, a confirmação do parcelamento do débito pendente [omissis]. Não se desconhece a necessidade de vinculação dos agentes da Administração à estrita legalidade. De outro lado, é plenamente possível que o Poder Judiciário faça apreciação contextualizada entre diversos aspectos jurídicos, boa-fé, modicidade de valores e demais parâmetros jurídicos que podem abrir legítimas exceções às rígidas regras administrativas.4

O tema assume contornos ainda mais relevantes quando a regularização ocorre durante o trâmite do processo administrativo tributário, circunstância expressamente considerada pela jurisprudência Federal ao examinar casos de quitação ou parcelamento de débitos realizados antes da definitividade da exclusão5. Nessas situações, os tribunais têm reconhecido que o adimplemento, ainda que realizado fora do prazo originalmente previsto, afasta a razão de ser da sanção administrativa, desde que inexistente prejuízo ao Fisco e preservada a finalidade arrecadatória futura do regime.

A lógica subjacente a esses julgados parte da constatação de que a exclusão, enquanto medida extrema (ultima ratio), não se justifica quando o próprio contribuinte promove a correção das falhas e restabelece a conformidade fiscal, tornando a manutenção da sanção incompatível com a função indutora do Simples Nacional.

Somam-se a esses entendimentos o fato de a LC 225, de 8/1/26, denominada "Código de Defesa do Contribuinte", em sintonia com o novo princípio da cooperação (CRFB, art. 145, §3º6), impor o dever das autoridades fiscais de considerar "o grau de cooperação do contribuinte e os fatores que influenciem a capacidade de cumprir regularmente suas obrigações na elaboração e na aplicação da legislação tributária" (art. 3º, XIII).

Nessa linha, fatores como a priorização do pagamento de salários, a queda abrupta de receitas, a inadimplência significativa de clientes, a existência de passivos trabalhistas, e a adoção de medidas efetivas de regularização fiscal (como parcelamentos) tenderão a ser considerados como elementos que, quando devidamente comprovados, evidenciam a tese de boa-fé e a desproporcionalidade da exclusão como resposta estatal.

Conclusões

O art. 29 da LC 123/06 permanece como eixo normativo da exclusão administrativa do Simples Nacional, mas sua aplicação não se encontra imune ao controle judicial quando a sanção se afasta da finalidade do regime e passa a produzir efeitos incompatíveis com a racionalidade do sistema tributário. 

A jurisprudência analisada no presente estudo indica um padrão decisório: inexistindo prejuízo ao erário, havendo regularização antes da definitividade da exclusão ou estando demonstrada a boa-fé do contribuinte, a exclusão deixa de cumprir função legítima e se converte em excesso, hipótese em que o controle jurisdicional deve imperar para recompor a legalidade material.

1 PORTAL DA REFORMA TRIBUTÁRIA. 28,6% das empresas estão no Simples; só 230 mil estão no Lucro Real. Disponível em: https://www.reformatributaria.com/brasil/286-das-empresas-estao-no-simples-so-230-mil-estao-no-lucro-real/ 

2 CONTÁBEIS. MEI e Simples Nacional concentram 91,9% das empresas no Brasil enquanto Lucro Real e Presumido apenas 6,8%. Disponível em: www.contabeis.com.br/noticias/72845/mei-e-simples-nacional-dominam-empresas-lucro-real-e-minoria/#:~:text=Dados%20da%20Receita%20Federal%20mostram,dos%20negócios%20formais%20no%20Brasil.&text=Levantamento%20recente%20da%20Receita%20Federal,de%2090%25%20das%20empresas%20brasileiras. 

3 TRF-4 - AC: 50000608220244047117 RS, Relator.: LEANDRO PAULSEN, Data de Julgamento: 12/11/2025, 1ª Turma, Data de Publicação: 18/11/2025.

4 TRF-3 - ApelRemNec: 50016806220224036104, Relator.: DESEMBARGADOR FEDERAL NERY DA COSTA JUNIOR, Data de Julgamento: 26/03/2025, 3ª Turma, Data de Publicação: 31/03/2025.

5 Ver, por exemplo: TRF-4 - REMESSA NECESSÁRIA CÍVEL: 50025347220184047008 PR 5002534-72.2018.4.04.7008, Relator: ROGER RAUPP RIOS, Data de Julgamento: 07/10/2020, PRIMEIRA TURMA. 

6 § 3º O Sistema Tributário Nacional deve observar os princípios da simplicidade, da transparência, da justiça tributária, da cooperação e da defesa do meio ambiente.      (Incluído pela Emenda Constitucional nº 132, de 2023)

Autor: Adriel Mafra Limas

Advogado. Sócio do Instituto Catarinense de Planejamento Patrimonial e Sucessório (ICPPS). Pós-graduando em Direito Tributário (IBET).

Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/448966/relativizacao-da-exclusao-de-empresas-do-simples-nacional

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Reforma tributária complica prazos no processo administrativo fiscal

Publicado em 17/02/2026 às 09:00

A reforma tributária, materializada em um novo arcabouço constitucional e legal, foi legitimada por um discurso de simplificação, eficiência e, acima de tudo, segurança jurídica. A promessa era a de reduzir a complexidade do sistema tributário brasileiro, historicamente marcado por um contencioso volumoso e de difícil gestão. Contudo, ao se analisar as alterações infraconstitucionais, notadamente as modificações no Processo Administrativo Fiscal (PAF) promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026, emerge um preocupante paradoxo: a busca pela simplificação no direito material tributário veio acompanhada de uma nova e perigosa complexidade no direito processual.

O legislador, ao reescrever as regras de contagem de prazos no Decreto nº 70.235/72, criou um sistema fragmentado, assimétrico e ambíguo, que não apenas falha em promover a eficiência, mas atenta diretamente contra a segurança jurídica e a isonomia, pilares de qualquer devido processo legal.

Arquitetura da insegurança: caótica coexistência de regimes temporais

A premissa de qualquer sistema processual seguro é a previsibilidade. As partes devem ter clareza sobre os marcos temporais para o exercício de seus direitos e deveres. A LC 227/2026, no entanto, instituiu uma verdadeira Torre de Babel no cômputo dos prazos do PAF.

A nova sistemática estabelece a coexistência de, no mínimo, três regimes distintos:

Prazos em dias úteis: contagem em dias úteis, alinhada ao Código de Processo Civil de 2015, foi adotada para os atos de maior relevância para o contribuinte, como a apresentação de impugnação e recurso voluntário, fixados em 20 dias úteis.

Prazos em dias corridos (regra geral e residual): a lei manteve a contagem em dias corridos como regra geral (artigo 5º, I, do Decreto nº 70.235/72) e para diversos prazos específicos não alterados, como o de 30 dias para a manifestação de inconformidade contra a não homologação de compensação (artigo 74, § 9º, da Lei nº 9.430/96).

Prazos regimentais: prazos cruciais previstos apenas no Regimento Interno do Carf (Ricarf), como os cinco dias corridos para a oposição de embargos de declaração, permanecem intocados, adicionando uma terceira camada de complexidade.

Essa fragmentação é uma fonte inesgotável de insegurança. Ela força o operador do direito a uma constante consulta e a um cálculo minucioso que varia a depender do ato a ser praticado, do tributo em discussão e da fonte normativa do prazo (lei ou regimento). O risco de erro, que pode ser fatal para o direito do contribuinte, é imenso. A simplicidade, aqui, foi substituída por uma armadilha procedimental.

Erosão da isonomia processual e quebra da paridade de armas

O princípio da isonomia, ou paridade de armas, é condição de legitimidade do processo. Ele exige que as partes - Fisco e contribuinte - disponham de ferramentas e oportunidades equivalentes. A nova legislação processual, contudo, aprofunda uma assimetria histórica.

Enquanto o contribuinte se submete a um prazo de 20 dias úteis para recorrer, a Fazenda Nacional, em diversas hipóteses, dispõe de prazos mais elásticos e contados em dias corridos para suas manifestações, como as contrarrazões. Essa disparidade, sem justificativa técnica plausível, viola a isonomia e reforça a percepção do PAF como um ambiente desequilibrado, onde o contribuinte se encontra em posição de desvantagem estrutural.

Labirinto do recurso especial: fomento ao metacontencioso

A complexidade atinge seu ápice no regime do Recurso Especial (REsp). A LC 227/2026 estabeleceu uma bifurcação de ritos que desafia a lógica e a operacionalidade:

Rito geral: prazo de 15 dias corridos para as matérias tributárias em geral.

Rito especial (CBS): prazo de dez dias úteis para as discussões que envolvam a nova Contribuição sobre Bens e Serviços.

Essa dualidade cria um cenário de incerteza absoluta e fomenta o que se pode chamar de metacontencioso: uma disputa sobre as regras do processo, em detrimento da análise do direito material. Questões como "qual prazo aplicar a um recurso que verse sobre decadência e créditos de CBS?" ou "como compatibilizar a dualidade de prazos com o princípio da unirrecorribilidade?" não encontram resposta clara na lei. A consequência será um aumento de decisões de inadmissibilidade por questões formais, encerrando prematuramente discussões de mérito de alta relevância.

Dissonância sistêmica: descompasso entre prazo de defesa e de pagamento

Por fim, a nova arquitetura processual gera uma perigosa dissonância com o direito material. O prazo para o contribuinte efetuar o pagamento do lançamento, inclusive com os benefícios de redução de multa, permanece sendo de 30 dias corridos (artigo 160 do CTN e Lei nº 8.218/91).

Ao fixar o prazo de defesa em 20 dias úteis, a lei criou a possibilidade real de o prazo para pagamento com desconto expirar antes do término do prazo para a apresentação da impugnação. O contribuinte é colocado diante de uma escolha coercitiva: abdicar de parte de seu tempo de defesa para não perder um benefício financeiro ou exercer seu direito ao contraditório em sua plenitude, mas sob o risco de arcar com um passivo maior. Trata-se de uma clara penalização ao exercício de um direito fundamental.

Reforma da forma para salvar o fundo

A reforma tributária não se esgota na redefinição de competências e na criação de novos tributos. Seu sucesso depende de um ambiente de conformidade e de um sistema de solução de controvérsias que seja, ele mesmo, simples, eficiente e justo.

As alterações promovidas no processo administrativo fiscal caminham na direção oposta. Ao invés de clareza, geraram confusão. Ao invés de segurança, semearam incerteza. O paradoxo é que, ao tentar simplificar o "fundo", o legislador complicou a "forma" de maneira tão grave que ameaça esvaziar o próprio mérito. É imperativa uma revisão urgente dessas normas processuais. Sem uma reforma da forma, a tão sonhada simplificação do fundo corre o risco de se tornar letra morta, devorada por um processo desnecessariamente complexo e hostil ao contribuinte.

Autor: Felipe Virgilio Gomes. É advogado tributarista com experiência em consultoria, contencioso e planejamento tributário, sócio do escritório Virgílio Gomes Advogado, pós-graduado em Direito Empresarial e Direito Tributário, MBA em Procedimento Tributário e extensão em Planejamento Tributário.

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).

Não incidência de contribuições previdenciárias sobre prêmio por boas ideias

Publicado em 14/02/2026 às 09:00

Carf reconhece que prêmios por boas ideias não têm caráter salarial e afastam incidência de contribuições previdenciárias

A instituição de programas corporativos de incentivo à inovação, como o "prêmio por boas ideias", é um instrumento relevante de engajamento, aumento de produtividade e fortalecimento da cultura voltada à eficiência operacional e à competitividade. Ao recompensar sugestões que resultam em redução de custos, incremento de receitas ou aperfeiçoamento de processos, a empresa estimula o protagonismo dos colaboradores e fomenta um ambiente de participação estratégica.

O prêmio por "boas ideias" representa, por vezes, a combinação de uma recompensa financeira com o reconhecimento público por uma sugestão do empregado que seja útil ao ambiente e ao processo de trabalho.

É importante esclarecer que não se trata de uma simples apresentação e premiação de ideias. As empresas instituem políticas complexas, com regras de avaliação, para premiar os empregados que apresentem as propostas mais relevantes, significativas e inovadoras, capazes de gerar, caso implementadas, benefícios reais não só à atividade do empregador, mas também à saúde e à segurança dos demais colaboradores.

Não obstante a louvável finalidade de incentivar os trabalhadores a se engajarem no processo produtivo - com iniciativas que beneficiem não só a produtividade, mas a própria segurança das atividades, a Receita Federal tem autuado empresas por entender que esse tipo de premiação teria natureza remuneratória, sujeita à incidência de contribuições previdenciárias.

Todavia, ao analisar autuações da Receita Federal que exigiam tais contribuições, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) tem se posicionado a favor dos contribuintes. O entendimento do órgão é de que os valores concedidos como prêmio por boas ideias não possuem natureza remuneratória.

Nesse contexto, destaca-se um precedente favorável aos contribuintes, de fevereiro de 2018, no qual a Primeira Turma Ordinária da Segunda Câmara do Carf reconheceu, por unanimidade, a ausência de natureza remuneratória nos valores pagos para recompensar boas ideias que transformem o ambiente de trabalho e os meios de produção.

O relator desse precedente foi preciso ao enfatizar a ausência de contraprestação no prêmio por boas ideias, e vale destacar o seguinte trecho de seu voto: "Cristalino incentivo a participação do indivíduo na sociedade, na empresa, na coletividade. Não é pagamento pelos serviços prestados por força do contrato de trabalho"[1].

No mesmo sentido, em julho de 2023, a Primeira Turma da Terceira Câmara do Carf[2] analisou o tema e reafirmou o entendimento de que não incidem contribuições previdenciárias, pois está ausente o requisito da contraprestação no pagamento do prêmio.

Além de reforçar que o prêmio por boas ideias não é pago em decorrência do contrato de trabalho, o acórdão afirma que seu pagamento deriva do aspecto social e comunitário da empresa, visando ao incentivo da participação ativa de empregados em soluções inovadoras para a empresa e a sociedade.

Outro ponto levantado pelo acórdão consiste na alteração, promovida pela reforma trabalhista, das parcelas excluídas da base de cálculo das contribuições previdenciárias, tais como os prêmios e os abonos. Tal argumento remete à importância de aprofundar os estudos sobre o instituto do prêmio, a fim de definir quais modalidades podem ou não ser consideradas sujeitas à incidência de contribuições previdenciárias.

O estudo dos parâmetros do art. 457, §§ 2º e 4º, da CLT - que retira os encargos trabalhistas e previdenciários do prêmio pago por desempenho superior ao esperado - é de extrema importância. Isso porque a Receita Federal tem interpretado essa legislação no sentido de que a existência de um ajuste expresso entre as partes afronta o requisito da liberalidade, condição para afastar a incidência dos referidos encargos.

Embora o entendimento da Receita Federal dificulte a concessão do prêmio por boas ideias - já que a existência de uma política interna pode ser vista como afronta ao requisito de 'liberalidade' -, os precedentes mencionados do CARF afastam a incidência das contribuições com base em um fundamento mais amplo: a ausência de caráter contraprestativo.

Portanto, não obstante a ausência de jurisprudência pacífica, há bons precedentes no CARF no sentido de que o pagamento do prêmio por boas ideias, ainda que previsto em políticas internas, não deveria sofrer a incidência de contribuições previdenciárias, por faltar o requisito da contraprestação, sendo, desse modo, um importante instrumento de incentivo à inovação, produtividade e cultura organizacional.

[1] CARF. 2201­004.073 | 15504.725546/2012­15, Órgão: CARF. Relator: Carlos Henrique de Oliveira. Julgado em 05/02/2018, Publicado em 23/02/2018.

[2] 2301-010.666 | 15504.000491/2007-70, Órgão: CARF. Relator: WESLEY ROCHA. Julgado em 11/07/2023, Publicado em 23/08/2023.

Autores:

Luiz Felipe Miradouro, sócio-conselheiro do Bichara Advogados, mestre e pós-graduado em Direito Tributário, e pós-graduado em remuneração estratégica

Victoria Martins Afonso, sócia do Bichara Advogados, graduada em Direito e especialista em direito previdenciário empresarial

Os artigos publicados pela M&M Assessoria Contábil não refletem necessariamente a opinião do site e/ou da nossa organização contábil. Os textos buscam estimular o debate sobre temas importantes para os empreendedores, sempre prestigiando a pluralidade de ideias. Se desejar, envie o(s) seu(s) artigo(s) para avaliação, para o e-mail: mmartigos@mmcontabilidade.com.br , visando a publicação do(s) mesmo(s).